北京双鹭药业股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告



                          北京双鹭药业股份有限公司

                       独立董事苏志国2018年度述职报告

各位股东及股东代表：

    本人作为北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股

股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相

关法律法规的规定和要求，在2018年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会

议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其

是社会公众股股东的利益。现将2018年度履行独立董事职责情况向各位股东及股东代表汇报

如下：


     一、出席会议情况

    公司现有2名独立董事，达到了公司全体董事总人数6名的三分之一，符合上市公司建立

独立董事制度的要求。

    2018年，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，认为公

司2018年董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，

合法有效。

    2018年度公司共召开了八次董事会，本人出席会议的情况如下：
                                                             是否连续两次未亲
会议次数     亲自出席次数     委托出席次数        缺席次数                      备注
                                                                 自出席会议
    8              8                 0               0              否

    2018年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，这些议案均未损害公司利益

和全体股东尤其是中小股东的权益，本人都投了赞成票，对公司董事会审议的事项没有提出

异议。

    2018年度公司共召开两次股东大会，分别为2017年年度股东大会和2018年度第一次临时

股东大会，本人均亲自出席了股东大会，会上积极听取现场股东提出的意见和建议。


     二、年内对所披露的所有事项均未提出异议。

     三、发表独立意见的情况

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    （一）在公司2018年2月13日召开的第六届董事会第十四次临时会议上，本人在认真审

阅公司董事会提交相关资料并于公司管理层充分沟通的基础上，就公司以下相关事项发表

独立意见：

    1、关于公司签署奥硝唑合作项目补充协议的独立意见

    （1）、本次公司拟以 27,200 万元人民币（大写：贰亿柒仟贰佰万元整）受让卡文迪许

所享有的奥硝唑上市后十年内的技术提成、奥硝唑上市十年内的所有权。协议签署后，公司

将拥有奥硝唑注射液上市后的所有权和所有权益。该事项公司相关审议程序符合《公司法》、

《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

    （2）、本次受让使公司奥硝唑收益全部转让至本公司，可以提高公司奥硝唑上市后的收

益，提升公司估值。本人同意此次签署协议事宜。

    （二）在公司2018年3月19日召开的第六届董事会第十五次会议上，本人在认真审阅公

司董事会提交相关资料并于公司管理层充分沟通的基础上，就公司以下相关事项发表独立

意见：

     1、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

     公司《2017 年度利润分配预案》是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》、《公司

章程》中关于利润分配的相关规定，符合中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳

定、合理回报指导意见的要求。本人同意公司董事会提出的利润分配预案。

    2、对公司2017年度内部控制自我评价报告之独立意见

    （1）、该报告中的内容与公司的实际情况是一致的。报告期内，公司严格按照有关法律

法规和证券监管部门的要求，建立了较为完整、合理的内部控制体系，包括生产经营、财务

管理控制、信息披露控制等方面的内部控制制度，这些内部控制制度在实际工作中得到贯彻

执行，对规范公司经营活动、提升公司业绩起到了积极的促进作用。

    （2）、审计委员会拟将此报告提交公司第六届董事会第十五次会议和公司第六届监事会

第十一次会议审议，审议程序上符合相关规定。

    鉴于以上原因，本人同意《公司2017年度内部控制评价报告》的内容并提交董事会审议。

    3、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的独立意见

    （1）、公司董事会审计委员会提议聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018

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年度财务审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；

    （2）、经调查，公司聘请的2017年度财务报表审计机构大华会计师事务所（特殊普通合

伙）在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允

合理地发表了独立审计意见。

    （3）、经核实，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2017年度审计报告客

观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，且大华会计师事务所（特殊普通合伙）

具备担任财务审计机构的履职条件及能力。

    鉴于以上原因，本人同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务

审计机构，此议案需提交公司年度股东大会审议。

       4、关于公司使用自有资金进行短期低风险投资事项的独立意见

    （1）、通过对资金来源情况的核实，本人认为用于短期低风险投资的资金为公司自有资

金。

    （2）、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证流动性和资金安全的

前提下，使用部分闲置资金短期投资，仅限于国债、债券、货币市场基金、银行结构性理财

产品、信托等保本浮动收益型产品及新股申购等低风险投资，风险较低且有利于提高公司自

有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损

害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

    （3）、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，针对

具体投资事项，公司将专门设立投资小组，资金安全能够得到保障。

    基于此，本人同意该短期投资事项。

       5、对公司累计和当期对外担保及关联方资金占用情况的独立意见

    （1）、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、任何非法人单位或个

人提供担保的情况；

    （2）、2017年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担

保事项。公司2017年与关联方发生的关联交易均履行了相关的程序，确保了交易的公平合理，

未发生损害公司利益的行为；

    （3）、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
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    公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的

通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》、《对外担保管理办法》、《规范与关

联方资金往来管理制度》、《关联交易制度》的有关规定。

       6、对公司2017年关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计暨确认关联交易的独立

意见

    （1）、2017年度关联交易执行情况

    公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年关联交易执行情况及2017年日常关联

交易预计的议案》，经审核，公司2017年发生的关联交易均未超出2017年预计的数额并遵循

了市场定价的原则，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。

    （2）、2018年年度日常关联交易预计情况

    公司向公司第六届董事会第十五次会议提交了《关于公司2017年关联交易执行情况及

2018年日常关联交易预计暨确认关联交易的议案》，预计2018年年度日常关联交易情况，本

人事前对预计情况进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事

项，交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对

公司独立性产生影响。同时本人对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程

序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项

实施了回避表决。

    （3）、确认与卡文迪许关联交易

    公司向公司第六届董事会第十五次会议提交了《关于公司2017年关联交易执行情况及

2018年日常关联交易预计暨确认关联交易的议案》，确认与卡文迪许关联交易。本人事前对

情况进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，协议价款

是经评估作价，并经双方确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联

股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同时本人对公司董事会在审核此项议案的召

集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

关联董事对关联交易事项实施了回避表决。

    鉴于以上原因，本人同意《关于公司2017年关联交易执行情况及2018年日常关联交易预

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计暨确认关联交易的议案》将该议案提交董事会审议，并提交2017年度股东大会审议。

       7、对公司董事会换届选举的独立意见

    经各股东单位推荐，公司董事会提名徐明波先生、陈玉林先生、梁淑洁女士、王文新先

生、苏志国先生、魏素艳女士为公司第七届董事会董事候选人，其中苏志国先生、魏素艳女

士为公司第七届独立董事候选人。本人认为：公司第七届董事会候选人提名程序符合《公司

法》和《公司章程》的规定，候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所任

岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场

禁入处罚的情形。同意将第七届董事会候选人名单提交公司2017年年度股东大会审议。

    8、关于设立北京双鹭公益慈善基金会的独立意见

    （1）、本次设立公益慈善基金会的出资全部来源于公司的自有资金，出资金额为人民币

壹仟万元整（1,000万元），仅占公司最近一期经审计净资产的0.23%，对公司日常生产经营

不构成重大影响，亦不会损害公司及广大投资者的利益。

    （2）、本次设立公益慈善基金会，能够加强公司公益事业的规划和管理，充分调动公司

内外部资源，使公益资源得到优化配置，从而更好实现慈善公益工作目标，通过救助特困家

庭、孤寡老人为全社会和谐尽一份力，同时也帮助公司更加切实的履行企业社会责任，有利

于提升公司的社会形象和影响力。

    鉴于以上原因，本人同意此次设立北京双鹭公益慈善基金会。

       （三）在公司2018年4月10日召开的第七届董事会第一次会议上，本人在认真审阅公司

董事会提交相关资料并于公司管理层充分沟通的基础上，就公司以下相关事项发表独立意

见：

       1、关于公司关于聘任高级管理人员的独立意见

    （1）、任职资格合法。根据公司提供的拟任高级管理人员的简历、证书等相关材料，上

述人员不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形以及被中国证券监督管理委员

会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形；上述人员符合我国有关法律、法规以及

本公司章程规定的任职资格。

    （2）、程序合法。公司第七届董事会第一次会议提名、聘任高级管理人员的程序符合《中

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华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及本公司章程的规定。

    综上所述，本人同意公司第七届董事会第一次会议聘任的高级管理人员人选。

       （四）在公司2018年4月24日召开的第七届董事会第二次会议上，本人在认真审阅公司

董事会提交相关资料并于公司管理层充分沟通的基础上，就公司以下相关事项发表独立意

见：

       1、关于修订《公司章程》的独立意见

    （1）、本次修订《公司章程》相关条款有助于进一步完善公司法人治理结构，提升公司

规范运作水平，有利于进一步维护公司股东特别是中小股东依法享有的权利，符合公司和全

体股东的利益。

    （2）、本次修订《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》《公司章程》及相关

法律法规的有关规定。

    综上所述，本人同意此次章程修订内容，并同意将此修订《公司章程》事项提交2018

年度第一次临时股东大会审议。

       （五）在公司2018年6月19日召开的第七届董事会第三次会议上，本人在认真审阅公司

董事会提交相关资料并于公司管理层充分沟通的基础上，就公司以下相关事项发表独立意

见：

       1、对公司关于与专业投资机构合作进行对外投资的独立意见

    （1）、本次公司出资21,900万元投资嘉兴颐和股权投资基金合伙企业（有限合伙），本

次投资可加速公司在医疗产业的投资布局，适应医药、医疗领域的整体发展趋势，优化和拓

宽公司产品的商业供应链。将实现公司间接布局医疗产业、加快公司大健康产业链的布局，

有利于提升公司产品在终端市场的份额，从而提升公司的综合竞争实力，能够为公司股东创

造更大的价值，符合公司发展战略。

    （2）、公司拥有多年的对外投资经验，并拥有较强的风控能力，该投资项目事前论证充

分，同时公司也已委派核心人员出任投资决策委员会主席，维护公司及合伙人的利益。因此

在基金的存续期内，公司可以有效对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范

围内，不会损害公司及股东利益。

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     （3）、本次对外投资履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规

则》、公司《章程》等法律法规及规范性文件规定。本次投资使用公司自有资金，不会影响

到公司正常的生产经营活动，各方均以货币出资，没有违反公开、公平、公正的原则。本人

同意公司此次投资事宜。

       （六）在公司2018年8月28日召开的第七届董事会第四次会议上，本人在认真审阅公司

董事会提交相关资料并于公司管理层充分沟通的基础上，就公司以下相关事项发表独立意

见：

       1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意

见

     （1）、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及

上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保

行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》、《对外担保管理办法》、《规

范与关联方资金往来管理制度》、《关联交易管理制度》的有关规定。

     （2）、至本报告期末，公司累积和当期无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延

续到报告期的对外担保事项。

     （3）、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况，

也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规关联方占用资金情况。报告期内，公司与关

联方发生的关联交易均履行了相关的程序，确保了交易的公平合理，未发生损害公司利益的

行为。

       2、关于补充确认关联交易及预计 2018 年度日常关联交易的独立意见

     公司向公司第七届董事会第四次会议提交了《关于补充确认关联交易及预计2018年度日

常关联交易的议案》，确认与关联方华润普仁鸿（北京）医药有限公司（以下简称“普仁鸿”）

发生的日常关联交易事项。本人事前对情况进行了核实，认为公司与普仁鸿的关联交易事项

确是公司生产经营所必需事项，是合理的、必要的。关联交易的定价方法以市场化为原则，

严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整的，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

同时本人对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符

合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。

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    综上所述，本人同意公司第七届董事会第四次会议关于补充确认关联交易及预计 2018

年度日常关联交易的议案。

       （七）在公司2018年11月6日召开的第七届董事会第六次会议上，本人在认真审阅公司

董事会提交相关资料并于公司管理层充分沟通的基础上，就公司以下相关事项发表独立意

见：

       1、关于对嘉兴颐和股权投资基金合伙企业（有限合伙）增加 6,500 万元投资额的独立

意见

    （1）、本次公司对嘉兴颐和股权投资基金合伙企业（有限合伙）增加 6,500 万元投资

额，可加速公司在医疗产业的投资布局，适应医药、医疗领域的整体发展趋势，优化和拓宽

公司产品的商业供应链。将进一步加强公司间接布局医疗产业、加快公司大健康产业链的布

局，有利于提升公司产品在终端市场的份额，从而提升公司的综合竞争实力，能够为公司股

东创造更大的价值，符合公司发展战略。

    （2）、本次增加投资额履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所

上市规则》、公司《章程》等法律法规及规范性文件规定。本次增加投资额使用公司自有资

金，不会影响到公司正常的生产经营活动。本人同意公司此次投资事宜。

       2、关于增持北京星昊医药股份有限公司股份的独立意见

    本次增持行为履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、

公司《章程》等法律法规及规范性文件规定。本次增持使用公司自有资金，不会影响到公司

正常的生产经营活动，对公司的财务及经营状况不产生实质影响，不存在损害公司及中小股

东利益的情形，其审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本人同意此次增

持行为。


       四、保护社会公众投资者权益方面所做的工作

    1、作为公司独立董事，本人在2018年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对每一个

提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账

册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉

地服务于股东。

    2、监督公司的治理结构和经营管理，对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担

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保等情况，详实地听取了相关人员的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权积极

有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

    3、2018年度，本人积极学习中国证监会及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性

文件及其它相关文件，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众

股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形

成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。


     五、其他工作情况

     1、作为公司提名委员会、薪酬与考核委员会主任，2018年度本人严格执行公司《董事

会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度。2018年主持召开

董事会薪酬与考核委员会工作会议，对公司调整董事、监事和高管人员薪酬及相关考核办法

进行讨论，并提出议案提交董事会讨论。与其他委员一起认真完成了每一次的审核、考评工

作，促进了董事会科学、高效决策。

     2、作为公司审计委员会委员，2018年度本人认真落实中国证监会、深交所对2018年上

市公司定期报告工作的通知要求，与其他委员一起对公司2018年定期报告、内部审计工作进

行了跟踪调查，审阅了会计报表，与公司审计部门和公司财务部门进行了充分沟通，认为公

司2018年定期报告财务报表编制依据准确合理，报表披露数据真实完整，符合新《会计准则》

的规定，真实反映了公司2018年各报告期的财务状况及经营成果。

     3、作为公司战略与投资决策委员会委员，通过到公司实地调研，与公司管理层进行了

深入的沟通，深入了解公司的经营管理情况及行业政策，积极参与公司投资决策等重要事项，

为公司做出正确抉择提供帮助。

     4、本人还积极利用自己的专业知识和实践经验，就公司战略发展和研发项目立项等方

面向公司董事会提供专业参考意见和建议。


    六、联系方式

    姓名：苏志国

    电子邮箱：zgsu@ipe.ac.cn



    以上为本人担任公司独立董事期间履行职责情况的报告，感谢公司董事会、管理层和相

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关人员给予的积极配合和大力支持。2019年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和

要求，继续认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，加强同公司董事会、监事会、经营管理

层之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力

和领导水平，积极利用自己的专业特长为公司董事会决策提供参考建议，提高公司决策水平

和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，

在新的一年里更加稳健经营，规范运作，增强公司的赢利能力，使公司持续、稳定、健康地

向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
                                                           独立董事：苏志国

                                                         二〇一九年四月二十四日




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