双鹭药业：北京双鹭药业股份有限公司董事会议事规则（2021.04）2021-04-27
北京双鹭药业股份有限公司 董事会议事规则
北京双鹭药业股份有限公司
董事会议事规则
（2021 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为健全和规范北京双鹭药业股份有限公司（“公司”）董事会议事方法和工作程序，确保董事
会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、其他有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程的规定，制定《北京双鹭药业股份有限公司董事会议事规则》（“本规则”）。
第二条 本规则适用于公司定期董事会和临时董事会。
第三条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，公司召开董事会除应遵守本
规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
第二章 董事会的组成及职权
第四条 公司董事会由六名董事组成，其中独立董事二人。
董事会设董事长一人。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
董事会秘书协助董事长处理董事会日常工作，履行公司章程和证券交易所上市规则等法规、规章所规
定的职责。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。
第五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
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（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第六条 下述重大事项由董事会审议批准：
（一）资产总额不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之三十的收购或出售资产，且一年内购买
或出售重大资产不超过公司资产总额的百分之三十；
（二）总额不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之三十的对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）对外签署标的金额不超过公司最近一期经审计的净资产额的百分之三十的采购、销售、借款（不
包括以自有资产抵押/质押借款）、工程承包、保险、货物运输、租赁、赠与或受赠、财务资助、委托或受托
经营、债权或债务重组、研究开发项目、许可等合同；
（四）不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之五的关联交易事项；
（五）公司为自身债务需要而进行的担保，应经董事会批准，且担保金额不超过或一个会计年度内累
计不超过公司上一年度经审计的净资产百分之三十；
（六）公司单笔金额不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十的对外担保。
董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务；
如超过上述权限，董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分
之二以上同意，并做出决议。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
第七条 董事长行使下列职权:
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
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（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的
特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第八条 董事会通过召开董事会会议的方式行使职权，相关事项形成董事会决议后方可实施。
第九条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会决议，自觉接受公司监
事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第十条 董事会按照股东大会的决议设立战略与投资决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
各专门委员会的组成与职责如下：
（一）战略委员会由三名董事组成，其中至少有一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略委员
会负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议；
（二）审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事（会计专业人士）担任召
集人。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；
（三）薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。薪酬
与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准；
（四）提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。提名委员会
主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议。
各专门委员会根据董事会的指示，从事专门事项的调查、研究，向董事会提供决策方案。
第三章 董事会会议的召集和通知
第十一条 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日前以书面方式通知全体董事和监事。
第十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十三条 董事会召开临时董事会会议以书面形式、传真形式或电子邮件形式于会议召开三日前通知
全体董事和监事，但对于因公司遭遇危机等特殊或紧急情况，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方
式，以电话会议形式或传真方式随时召开董事会临时会议。
第十四条 公司召开董事会会议的通知工作，由董事会秘书指定专人负责。董事会会议通知包括会议
日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。
第十五条 公司召开董事会的通知，可以采取由专人送出、以预付邮资函件发出、以传真方式或电子
邮件方式发送董事、监事和总经理。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收
日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，自传真送
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出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以发送传真的传真机的报告单显示为准；公司通知以电子邮
件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件信箱视为送达。
第十六条 董事会会议由董事长负责召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的议事和表决
第十七条 董事会会议应当由董事本人出席。出现下列情形之一的，董事应当做出书面说明并对外披
露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
第十八条 董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章，独立董事不得
委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事
对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第十九条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 董事会会议应当由过半数以上的董事出席方可举行。
总经理、董事会秘书、监事应列席会议；会议召集人可依据实际需要要求财务负责人、副总经理列席
会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十一条 董事会会议召开后，首先由会议主持人宣布出席会议的人数以及董事实际出席及委托代
理的情况。
第二十二条 董事会会议主持人可根据情况，做出董事会休会决定和续会安排。
第二十三条 董事会会议应逐项审议会议议案，并对每项议案分别进行表决。
第二十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应经二分之一以上独立董事事前
认可，方可提交董事会表决。
第二十五条 董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事应在董事会对该事项进行表决前向会
议主持人口头或书面申请回避并说明回避原因，董事会就关联事项进行表决，回避的董事不计入法定人数，
也不得代理其他董事行使表决权。
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除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露并且董事会在不将其计入法定人数、该
董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第
三人的情况下除外。
有以下情形之一的董事，属关联董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人
士。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十六条 有关联关系的董事未按前条规定回避的，该次董事会对关联交易做出的决议无效。由此
给公司造成损失的，未按照前条规定回避的董事应负赔偿责任。
第二十七条 董事会会议对有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题做出决
议时，应当事先听取公司工会和职工的意见。
第二十八条 董事会会议的表决方式为记名投票式表决或举手表决，每名董事有一票表决权。董事会
临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行表决并做出决议，由与会董事签字。
第二十九条 董事会会议就审议事项做出决议时，必须经全体董事的过半数通过，并由出席会议的董
事签字。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分
之二以上同意，并做出决议。
第三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司
遭受损失的，参与决议的董事应对公司承担连带的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第五章 董事会会议记录
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第三十一条 董事会会议应当有会议记录，由董事会秘书负责指定记录人。
第三十二条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。
会议记录应记载以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点和召集人的姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受人委托出席董事会的董事（代理人）及列席会议者姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第三十三条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，记录人应负责在会议结束后
一日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或以邮政特快专递方式依次送达每位董事。董事应在收到会
议记录后一日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录立即以专人送达，或以邮政特快专递方式送达
公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式
送达公司。
若确属董事会记录人记录错误或遗漏，记录人应作出修改，董事应在修改处签名。
第三十四条 董事会会议记录与出席会议的董事的签名簿作为公司档案一并由董事会秘书保存。董事
会会议记录的保存期限为十年。
第六章 附 则
第三十五条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
本规则与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规、规章及公司股票上市地相关监管规则相抵触时，
以国家有关部门或机构颁布的法律、法规、规章及公司股票上市地相关监管规则为准。
第三十七条 本规则与《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及公司章
程相悖时，应按以上法律、法规、公司章程执行，并应及时对本规则进行修订。
第三十八条 本议事规则作为公司章程的附件，由股东大会通过后生效，修改权属于股东大会。
第三十九条 本规则由公司董事会负责解释。
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