北京双鹭药业股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告



                         北京双鹭药业股份有限公司
                   独立董事程隆云2022年度述职报告

各位股东及股东代表：

      本人作为北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司

法》、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的规定和要求，在 2022 年度工作中，尽

职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项

发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2022 年度履行

独立董事职责情况向各位股东及股东代表汇报如下：

      一、出席会议情况

      公司现有 2 名独立董事，达到了公司全体董事总人数 6 名的三分之一，符合上市公司

独立董事规则的要求。

      2022 年，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，认为

公司 2022 年董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关

程序，合法有效。

      2022 年度公司共召开了四次董事会，本人出席会议的情况如下：
                                                             是否连续两次未亲自出
会议次数      亲自出席次数     委托出席次数       缺席次数                          备注
                                                                   席会议

  4           4                 0                    0        否

      2022 年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，这些议案均未损害公司利

益和全体股东尤其是中小股东的权益，本人都投了赞成票，对公司董事会审议的事项没有

提出异议。

      2022 年度公司共召开一次股东大会，为 2021 年年度股东大会，本人亲自出席了股东

大会，会上积极听取现场股东提出的意见和建议。

      二、报告期内对所披露的所有事项均未提出异议。

      三、发表独立意见的情况

      （一）在公司 2022 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第四次会议上，本人在认真审阅

公司董事会提交相关资料并于公司管理层充分沟通的基础上，就公司以下相关事项发表独

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立意见：

       1、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见

       公司《2021 年度利润分配预案》是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》、《公

司章程》中关于利润分配的相关规定，符合中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资

者稳定、合理回报指导意见的要求。我们同意公司董事会提出的利润分配预案。

     2、对公司 2021 年度内部控制自我评价报告之独立意见

     （1）该报告中的内容与公司的实际情况是一致的。报告期内，公司严格按照有关法律

法规和证券监管部门的要求，建立了较为完整、合理的内部控制体系，包括生产经营、财

务管理控制、信息披露控制等方面的内部控制制度，这些内部控制制度在实际工作中得到

贯彻执行，对规范公司经营活动、提升公司业绩起到了积极的促进作用。

     （2）审计委员会拟将此报告提交公司第八届董事会第四次会议和公司第八届监事会第

四次会议审议，审议程序上符合相关规定。

     鉴于以上原因，我们同意《公司 2021 年度内部控制评价报告》的内容并提交董事会审

议。

     3、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的独立意

见

     （1）公司董事会审计委员会提议聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2022 年度财务审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律法规及《公司章程》的规定；

     （2）经调查，公司聘请的 2021 年度财务报表审计机构大华会计师事务所（特殊普通

合伙）在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公

允合理地发表了独立审计意见。

     （3）经核实，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2021 年度审计报告

客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，且大华会计师事务所（特殊普通合

伙）具备担任财务审计机构的履职条件及能力。

     鉴于以上原因，我们同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财

务审计机构，此议案需提交公司年度股东大会审议。

     4、关于公司使用自有资金进行短期风险投资事项的独立意见

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    （1）通过对资金来源情况的核实，我们认为用于短期风险投资的资金为公司自有资

金。

    （2）公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证流动性和资金安全的

前提下，使用部分闲置资金短期投资，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自

有资金收益，不会对公司日常生产经营造成影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中

小股东的利益。

    （3）该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，针对

具体投资事项，公司将专门设立投资小组，资金安全能够得到保障。

    基于此，本人同意该短期投资事项。

    5、对公司累计和当期对外担保及关联方资金占用情况的独立意见

    （1）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、任何非法人单位或个

人提供担保的情况；

    （2）2021 年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外

担保事项。公司 2021 年与关联方发生的关联交易均履行了相关的程序，确保了交易的公平

合理，未发生损害公司利益的行为；

    （3）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

    公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金

往来、对外担保的监管要求》等法律法规和《公司章程》、《对外担保管理办法》、《规范与

关联方资金往来管理制度》、《关联交易制度》的有关规定。

    6、对公司 2021 年度关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的独立意见

    （1）2021 年度关联交易执行情况

    公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年日常关联交易预计的议案》，

经审核，公司 2021 年发生的关联交易均未超出 2021 年预计的数额并遵循了市场定价的原

则，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。

    （2）2022 年年度日常关联交易预计情况

    公司向第八届董事会第四次会议提交了《关于 2021 年度关联交易执行情况及 2022 年

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度日常关联交易预计》的议案，预计 2022 年日常关联交易情况，我们事前对预计情况进行

了核实，认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，交易以市场公允

价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影

响。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，

认为符合有关法律法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表

决。

    鉴于以上原因我们同意《关于 2021 年度关联交易执行情况及 2022 年日常关联交易预

计的议案》并同意将该议案提交董事会审议，并同意将《关于 2022 年度公司日常关联交易

预计的议案》提交 2021 年度股东大会审议。

    （二）在公司 2022 年 8 月 23 日召开的第八届董事会第五次会议上，经对公司截止

2022 年 6 月 30 日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真负责的

核查后，本人发表如下独立意见：

    1、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资

金往来、对外担保的监管要求》等法律法规和《公司章程》、《对外担保管理办法》、《规范

与关联方资金往来管理制度》、《关联交易管理制度》的有关规定。

    2、至本报告期末，公司累积和当期无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续

到报告期的对外担保事项。

    3、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况，

也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规关联方占用资金情况。报告期内，公司与

关联方发生的关联交易均履行了相关的程序，确保了交易的公平合理，未发生损害公司利

益的行为。

    （三）在公司 2022 年 10 月 28 日召开的第八届董事会第七次会议上，本人在认真审

阅公司董事会提交相关资料并于公司管理层充分沟通的基础上，本人发表如下独立意见：

    1、本次公司通过受让新乡双鹭药业有限公司股权，将有利于公司规范运作，减少关联

交易，同时有利于加强公司原料药基地的建设，使新乡双鹭的制药产能充分释放，符合公

司整体发展战略。

    2、本次受让股权的资金来源全部为本公司自有资金，投资数额较小，不会对公司的日

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常生产经营及其它投资带来显著影响。

    3、转让价格系三方根据河南巨中元房地产土地资产评估有限公司出具的《新乡化纤股

份有限公司拟股权转让涉及的新乡双鹭药业有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》

（豫巨评报[2022]第 080 号）以及新乡双鹭账面净资产协商确定，此关联交易表决程序符

合《公司法》和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，未损害公司及其他股东，特

别是中小股东的利益。

     四、保护社会公众投资者权益方面所做的工作

    1、作为公司独立董事，本人在 2022 年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对每一

个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相

关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠

实、勤勉地服务于股东。

    2、监督公司的治理结构和经营管理，对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担

保等情况，详实地听取了相关人员的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资

料。及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职

权积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

    3、2022 年度，本人积极学习中国证监会及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范

性文件及其它相关文件，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会

公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能

力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

     五、其他工作情况

      1、作为公司审计委员会主任，2022 年度本人认真落实中国证监会、深交所对 2022

年上市公司定期报告工作的通知要求，与其他委员一起对公司报告期内定期报告、内部审

计工作进行了跟踪调查，审阅了会计报表，与公司审计部门和公司财务部门进行了充分沟

通，认为公司报告期内定期报告财务报表编制依据准确合理，报表披露数据真实完整，符

合新《会计准则》的规定，真实反映了公司各报告期的财务状况及经营成果。

      2、作为公司提名委员会、薪酬与考核委员会委员，2022 年度本人严格执行公司《董

事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度。2022 年参加

了董事会薪酬与考核委员会工作会议，审议了 2021 年度公司管理人员薪酬方案、拟定

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2022 年度薪酬考核指标，并提交董事会讨论。与其他委员一起认真完成了每一次的审核、

考评工作，促进了董事会科学、高效决策。

      3、本人还积极利用自己的专业知识和实践经验，就公司财务管理、内部审计等方面

向公司董事会提供专业参考意见和建议。

     六、联系方式

    姓名：程隆云

    电子邮箱：longyun3333@126.com

    以上为本人担任公司独立董事期间履行职责情况的报告，感谢公司董事会、管理层和

相关人员给予的积极配合和大力支持。




                                                              独立董事：程隆云

                                                         二〇二三年四月二十四日




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