君泽君律师事务所 法律意见书
北京市君泽君（上海）律师事务所
关于
华孚时尚股份有限公司回购股份的
法律意见书
上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 1304 室，邮编：200127
Suite 1304,Tower 1,Lujiazui Century Financial Plaza,No.729 South Yanggao Road,Pudong New District, Shanghai
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目录
第一节 声明事项 ......................................................................................4
第二节 正文...............................................................................................5
一、本次回购已履行的法律程序 ......................................................5
二、本次回购的实质条件 ..................................................................6
三、本次回购的信息披露 ..................................................................9
四、本次回购的资金来源 ................................................................10
五、本次回购的股份存在注销的风险 ............................................10
六、结论性意见 ................................................................................ 11
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关于
华孚时尚股份有限公司回购股份的
法律意见书
致：华孚时尚股份有限公司
北京市君泽君（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受华孚时尚股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司以集中竞价交易方式回购公司部分
股份用于公司股权激励计划或员工持股计划及法律法规许可的其他用途(以下简
称“本次回购”)的专项法律顾问。
就本次回购相关事宜，根据《中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以
下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规
定》（以下简称“《补充规定》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公
司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规
和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具本法律意见书。
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第一节 声明事项
本所依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关
文件和事实进行了必要的核查和验证；
二、公司已向本所律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、
完整，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且
无任何隐瞒、遗漏之处；
三、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
四、本法律意见书仅就与公司本次回购股份相关的事项依法发表法律意见，
不对会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有
关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证；
五、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购相关事项必备的法律文
件，随同其他申报材料上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供实
施本次回购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、本次回购已履行的法律程序
（一）本次回购已履行的内部决策程序
1、董事会审议程序
（1）2018 年 10 月 21 日，公司第六届董事会 2018 年第三次临时会议审议
通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本
次股份回购相关事宜的议案》。
（2）2018 年 10 月 21 日，公司独立董事发表了《华孚时尚股份有限公司独
立董事关于第六届董事会 2018 年第三次临时会议相关事项的独立意见》，认为公
司本次回购的实施，是基于对公司未来发展前景的信心，立足公司长期可持续发
展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益而作出的
决定，对促进公司未来可持续发展具有重要意义。本次回购的资金来源为公司自
有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响
公司的上市地位。综上，公司独立董事认为本次回购部分社会公众股份符合《公
司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《上市规则》的相关规定，合
法有效，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，同意公
司本次回购股份事项并提交公司股东大会审议。
2、监事会审议程序
2018 年 10 月 21 日，公司第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于回
购公司股份预案的议案》。
3、股东大会审议程序
2018 年 11 月 6 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购
相关事宜的议案》等与本次回购相关的议案，对回购股份的方式、拟回购股份的
种类、数量及比例、拟用于回购的资金总额、回购股份的价格或价格区间、回购
股份的期限等涉及本次回购的事项逐项表决通过。
以上议案均经出席股东大会的公司股东所持有效表决权的三分之二以上通
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过。
（二）本次回购已履行债权人公告通知程序
2018 年 11 月 7 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购公司股份
通知债权人的公告》，就本次回购股份事宜向公司债权人进行了公告通知。根据
《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》的相关规定，公司债权
人自本公告披露之日起 45 天内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债
务或要求公司提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其
债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购股份已履行
现阶段必要的内部决策程序；公司在作出本次回购股份的股东大会决议后依法履
行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购
指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过的《关于回购公司股份预
案的议案》，本次回购拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购
公司股份，回购的股份拟用于依法注销减少注册资本、员工持股计划或公司股权
激励计划及法律法规许可的其他用途；按回购资金总额上限人民币 6 亿元、回购
价格上限 10 元/股进行测算，预计回购股份约 60,000,000 股，占本公司目前已发
行总股本的 3.94%。本次回购的资金来源为公司自有资金。
本所律师认为：公司本次回购的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购管理办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
根据公司提供的《安徽飞亚纺织发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票
上市公告书暨 2005 年第一季度财务报告》，经中国证监会证监发行字[2005]9 号
文核准，本公司发行人民币普通股 4,000 万股，经深圳证券交易所《关于安徽飞
亚纺织发展股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上）[2005]9
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号文同意，公司公开发行的社会公众股于 2005 年 4 月 27 日起在深圳证券交易所
挂牌交易，股票简称“飞亚股份”，股票代码“002042”。
根据公司于 2008 年 7 月 2 日披露的《安徽飞亚纺织发展股份有限公司关于
证监会核准华孚控股有限公司公告安徽飞亚纺织发展股份有限公司收购报告书
的批复的公告》，证监会《关于核准华孚控股有限公司公告安徽飞亚纺织发展股
份有限公司收购报告书的批复》（证监许可字[2008]849 号），证监会对华孚控股
有限公司公告收购报告书全文无异议。此次股权划转后，公司的实际控制人由淮
北市国有资产监督管理委员会变更为华孚控股有限公司。
根据公司于 2009 年 1 月 14 日披露的《安徽飞亚纺织发展股份有限公司关于
变更公司注册名称及证券简称的公告》和《安徽飞亚纺织发展股份有限公司 2008
年第四次临时股东大会决议公告》，公司 2008 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于变更公司注册名称的议案》，决议公司注册名称拟由“安徽飞亚纺织发展
股份有限公司”变更为“安徽华孚色纺股份有限公司”，经安徽省工商行政管理
局核准，公司的注册名称由“安徽飞亚纺织发展股份有限公司”变更为“安徽华
孚色纺股份有限公司”，经深圳证券交易所核准，公司证券简称将由“飞亚股份”
变更为“华孚色纺”。
根据公司于 2017 年 10 月 12 日披露的《华孚色纺股份有限公司关于变更公
司名称、证券简称暨完成工商变更登记的公告》和《华孚色纺股份有限公司 2017
年第二次临时股东大会决议公告》，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于拟变更公司名称、证券简称及修订<公司章程>的议案》，决议公司注册名
称由“华孚色纺股份有限公司”变更为“华孚时尚股份有限公司”，公司证券简
称由“华孚色纺”变更为“华孚时尚”。淮北市工商行政管理局核准公司名称由
“华孚色纺股份有限公司”变更为“华孚时尚股份有限公司”，经深圳证券交易
所核准，公司证券简称自 2017 年 10 月 12 日起由“华孚色纺”变更为“华孚时
尚”，公司证券代码（002042）保持不变。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司股票上市已满一年。
本次回购符合《回购管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据《回购管理办法》第八条第（二）项的规定，上市公司回购股份应当符
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合以下条件：公司最近一年无重大违法行为。
根据公司的确认以及公司的公告文件、《审计报告》、公司企业信用报告，并
经本所律师在中国证监会网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查
询平台、公司住所地政府主管部门网站、司法机关网站、中国裁判文书网、国家
企业信用信息公示系统进行查询，公司最近一年不存在重大违法行为。
本所律师认为：本次回购符合《回购管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、回购股份后，上市公司具备持续经营能力
根据《回购管理办法》第八条第（三）项的规定，上市公司回购股份应当符
合以下条件：回购股份后，上市公司具备持续经营能力。
根据《华孚时尚股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》，截至 2018
年 6 月 30 日，公司总资产为 16,563,684,838.19 元、归属于上市公司股东的净资
产为 6,901,398,611.05 元，2018 年 1-6 月公司实现营业总收入 6,790,390,113.51
元，归属于上市公司股东的净利润为 552,335,501.89 元。若回购资金总额的上限
人民币 6 亿元全部使用完毕，按 2018 年 06 月 30 日的财务数据测算，回购资金
约占公司总资产的比重为 3.62%、约占归属于上市股东的净资产的比重为 8.69%。
公司的财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为以不超过人民币
6 亿元回购公司股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为：本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购管
理办法》第八条第（三）项的规定。
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件
根据《回购管理办法》第八条第（四）项的规定，上市公司回购股份应当符
合以下条件：回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件。
根据《上市规则》第 18.1 节第（十）项的规定，股权分布发生变化不再具
备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额
超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。
根据公司《华孚时尚股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》，本次回
购完成后公司的股权分布如下：
按回购资金总额人民币 6 亿元、回购价格不超过人民币 10 元/股进行测算，
假设本次回购 60,000,000 股股票，则回购并注销完成后公司股本结构变化情况如
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下：
回购前 回购后
股份分类
股份数 占比 股份数 占比
有限售条件流通股 1,660,500 0.11% 1,660,500 0.11%
无限售条件流通股 1,517,715,055 99.89% 1,457,715,055 99.89%
合计 1,519,375,555 100% 1,519,375,555 100%
假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预
计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份分类
股份数 占比 股份数 占比
有限售条件流通股 1,660,500 0.11% 61,660,500 4.06%
无限售条件流通股 1,517,715,055 99.89% 1,457,715,055 95.94%
合计 1,519,375,555 100% 1,519,375,555 100%
此外，根据公司说明，截至本法律意见书出具之日，除本次回购外，公司不
持有公司的股票。
本所律师认为：本次回购不以终止上市为目的，本次回购后，公司的股权分
布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件及《回购管理办法》第八条
第（四）项之规定。
综上，本所律师认为：公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理
办法》、《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的上市公司回购股份的实质
条件。
三、本次回购的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了如
下信息披露义务：
1、2018 年 10 月 22 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《华孚时尚股份
有限公司第六届董事会 2018 年第三次临时会议决议公告》、《华孚时尚股份有限
公司独立董事关于第六届董事会 2018 年第三次临时会议相关事项的独立意见》、
《华孚时尚股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议公告》、《华孚时尚股份
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有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》、《华孚时尚股份有限公
司关于回购公司股份预案的公告》；
2、2018 年 10 月 31 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于回购股份
事项前十名股东持股信息的公告》。
3、2018 年 11 月 7 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于回购公司
股份通知债权人的公告》、《华孚时尚股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会
决议公告》。
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了现阶段
必要的信息披露义务，符合法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次回购的资金来源
根据《华孚时尚股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》以及公司说明，
本次拟回购股份的资金总额最低不低于人民币 3 亿元，最高不超过人民币 6 亿元。
本次回购的资金来源为公司自有资金。
本所律师认为：公司拟以自有资金完成本次回购，符合相关法律、法规及规
范性文件的规定。
五、本次回购的股份存在注销的风险
根据《华孚时尚股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》，本次回购的
股份将用于依法注销减少注册资本、员工持股计划或公司股权激励计划及法律法
规许可的其他用途。根据相关法律法规规定，员工持股计划或股权激励计划需经
公司董事会和股东大会审议通过后方得实施，如果该等计划因不可抗力等因素未
能成功实施或虽已实施但回购的股份未能达到公司计划数额，则公司将按照相关
法律法规规定将未过户的回购股份予以注销。
本所律师认为：本次回购存在因拟实施的员工持股计划或股权激励计划因不
可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但回购的股份未能达到公司计划数额的
风险，如该等风险发生，则公司需注销未过户的回购股份。
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六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购
履行了现阶段所必要的内部决策程序；公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、
《回购管理办法》、《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的上市公司回购
股份的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务，符合法
律、法规及规范性文件的规定；公司拟以自有资金完成本次回购，符合相关法律、
法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本叁份，经签字盖章之日起生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《北京市君泽君（上海）律师事务所关于华孚时尚股份
有限公司回购股份的法律意见书》之签章页）
北京市君泽君（上海）律师事务所
负责人： 刘文华
经办律师： 顾洪锤
刘 芳
二零一八年十一月八日
