华孚时尚：第七届监事会第三次会议决议公告2019-03-16
证券代码：002042 证券简称：华孚时尚 公告编号：2019-14
华孚时尚股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华孚时尚股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2019 年 3 月 13 日以
传真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第七届监事会第三次会议的通知，
于 2019 年 3 月 15 日 14 时在深圳市福田区市花路 5 号长富金茂大厦 59 楼会议室
以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，监事会
主席盛永月先生主持会议。公司全体监事出席了会议，会议符合《公司法》、《公
司章程》的规定。
一、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合
公开发行可转换公司债券条件的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会对
公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规
及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可
转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）申请公开发行可转换公司债券。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（一）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过本次发行证券的
种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转换公司债
券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币250,000万元（含250,000万元），同意发
行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过票面金额和发行
价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，同意公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会对票面利率作相应调整。
（六）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过还本付息的期限
和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I = B × i
其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以
下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i为可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过转股价格的确定
及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，同意具体初始转股价格提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额
÷ 该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易总额 ÷ 该
日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷ (1+n)；
增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + k )；
上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )；
派送现金股利：P1 = P0 - D；
上述三项同时进行：P1 = ( P0 – D + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调
整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
（九）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过转股价格的向下
修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，同意公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均
价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最
近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过转股股数确定方
式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
公式为：
Q ＝ V ÷ P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有
人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司
债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票
面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，同意具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行
时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
同意公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷ 365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可
转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即
从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷ 365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息
天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变
募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷ 365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息
天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
（十三）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过转股后的股利
分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过发行方式及发
行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式同意由公司股东大会授权公司董事会
与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过向原股东配售
的安排
本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售
权。同意具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余
额和原A股股东放弃优先配售后的部分同意由公司股东大会授权公司董事会与本
次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。
（十六）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过债券持有人会
议相关事项
1、本次可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、本次可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承
担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债
券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或
回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作
出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发
行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导
致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建
议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律、行政法规规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
4、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集
债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司
发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购
导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的
规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面
提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过本次募集资金
用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 250,000 万元（含
250,000 万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投
序号 项目名称 项目投资总额
入金额
1 华孚（越南）50 万锭新型纱线项目 250,000 180,000
2 偿还银行贷款 70,000 70,000
合计 320,000 250,000
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
金额，在不改变本次募投项目的前提下，同意公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司
自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十八）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。同意本次发行的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过本次决议有效
期
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个
月内有效。
本议案及其所有子议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后
方可实施，最终以中国证监会的核准方案为准。
三、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《关于公司公开发行
可转换公司债券预案的议案》
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《关于公司公开发行
可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
详细内容可参见公司与本公告同时公布在《证券时报》、《中国证券报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华孚时尚股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集资金项目可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》
详细内容可参见公司与本公告同时公布在《证券时报》、《中国证券报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华孚时尚股份有限公司前次募集资金使
用情况专项报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《关于公司公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
详细内容可参见公司与本公告同时公布在《证券时报》、《中国证券报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华孚时尚股份有限公司关于公开发行 A
股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《关于公司<可转换
公司债券持有人会议规则>的议案》
详细内容可参见公司与本公告同时公布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《华孚时尚股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《关于修订<华孚时
尚股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
详细内容可参见公司与本公告同时公布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《华孚时尚股份有限公司募集资金管理制度》（2019 年 3 月）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《关于二次修订<回
购公司股份方案>的议案》
详细内容可参见公司与本公告同时公布在《证券时报》、《中国证券报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华孚时尚股份有限公司关于回购公司股
份方案的公告》（二次修订稿）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、备查文件
华孚时尚股份有限公司第七届监事会 2019 年第三次临时会议决议
特此决议
华孚时尚股份有限公司监事会
二〇一九年三月十六日
