证券代码：002042 证券简称：华孚时尚 公告编号：2019-25
华孚时尚股份有限公司
关于为解决同业竞争向控股股东购买资产
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
释义：除非另有说明，以下简称在本公告中的含义为：
华孚时尚、公司、本公司 华孚时尚股份有限公司
华孚棉业、受让方、乙方 新疆华孚棉业集团有限公司
华孚控股、控股股东 华孚控股有限公司
恒孚棉产业、转让方、甲方 新疆恒孚棉产业集团有限公司
奎屯锦孚 奎屯锦孚棉业有限公司（标的公司）
新疆华孚恒丰 新疆华孚恒丰棉业有限公司（标的公司）
库车恒丰 库车县恒丰棉业有限责任公司（标的公司）
阿瓦提银花 阿瓦提银花棉业有限责任公司
沙雅银花 沙雅银花棉业有限责任公司
库车银花 库车银花棉业有限责任公司
库车纵横 库车县纵横棉业有限责任公司
新和银花 新和银花棉业有限责任公司
一、重要提示
1、公司为解决与控股股东之间的同业竞争问题，拟收购与本公司存在同业
竞争关系的控股股东控制的下属公司股权。本次交易之前为解决同业竞争问题，
控股股东已将本次交易的标的公司委托给本公司经营（委托期限三年，于 2019
年 12 月份到期），详细内容可参见公司于 2016 年 12 月 30 日发布在《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《关于公司拟受托经营华
孚控股有限公司下属公司经营权暨关联交易的公告》。
2、本次交易为关联交易，交易金额为人民币 19,349.16 万元。本次交易前，
标的公司已经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估。
二、交易概述
1、关联交易内容
公司全资子公司华孚棉业以自有资金向公司控股股东购买其控制的三家全
资子公司股权。交易完成后，华孚棉业将直接持有奎屯锦孚 100%股权、新疆华
孚恒丰 100%股权和库车恒丰 10.80%股权，并通过新疆华孚恒丰间接持有库车恒
丰 89.20%股权。交易价格合计为人民币 19,349.16 万元，公司全资子公司华孚
棉业已于 2019 年 3 月 27 日与股权转让方恒孚棉产业签署《股权转让合同》（本
协议在公司董事会审议通过本次交易事项后生效）。
2、交易目的
本次交易目的系解决公司与控股股东之间存在的同业竞争关系，后续实施不
存在重大交易风险。
3、股权关系
本次向控股股东收购的标的公司均为其直接或间接控制的全资子公司，股权
转让方和本次收购的标的公司均为本公司的关联法人，股权关系如下：
4、关联交易审批程序
2019 年 3 月 28 日，公司召开第七届董事会 2019 年第三次临时会议，会议以
5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避（回避董事：孙伟挺、陈玲芬、孙小挺、
张际松、王国友。孙伟挺、陈玲芬、张际松为控股股东董事，孙小挺与孙伟挺为
兄弟关系、王国友为本次交易转让方董事）的表决结果审议通过了《关于为解决
同业竞争向控股股东购买资产暨关联交易的议案》。公司独立董事对该议案发表
了事前认可意见并出具了明确同意的独立意见。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大资产
重组管理办法》的相关规定，本次股权收购不构成重大资产重组。本次关联交易
在公司董事会审批权限内，无需经过有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。
三、交易对方的基本情况
公司名称：新疆恒孚棉产业集团有限公司
企业性质：民营企业
注册地：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北京南路 506 号美克
大厦九层 901 室
注册资本：10,000.00 万人民币
法定代表人：孙伟挺
统一社会信用代码：91650100676336997R
经营范围：棉花收购、销售；农作物种植；棉纱、棉布的生产、销售；投资
兴办实业。
主要股东：华孚控股有限公司持股 49%。浙江华孚纺织有限公司持股 51%（浙
江华孚纺织有限公司为华孚控股有限公司的全资子公司）。
交易对方状况：恒孚棉产业于 2008 年 8 月成立，登记机关为乌鲁木齐高新
技术产业开发区市场监督管理局，2018 年度营业收入为 36,512.16 万元，净利
润为-37.76 万元；截止 2019 年 2 月 28 日总资产为 53,681.12 万元，净资产为
2,736.65 万元。
关联关系说明：公司与恒孚棉产业同属华孚控股控制的公司。
四、标的公司基本情况
（一）标的公司的基本情况如下：
设立时 注册资 法定 统一社
序
名称 间 本 代表 会信用 注册地址 经营范围
号
人 代码
新疆伊犁
纺织纤维原料，棉花，棉短线，
9165400 州奎屯市
奎 屯 锦 孚 棉 2011 年 1,000 孙伟 棉籽，不孕籽棉，棉粕的收购、
1 3576210 15-A 区 北
业有限公司 6月2日 万元 挺 销售；包装材料销售；货物与
65XP 京 东 路 79
技术的进出口业务。
号
棉花收购、加工(仅限分支机
构)、销售；食用植物油生产(仅
新疆阿克
新 疆 华 孚 恒 2007 年 9165292 限分支机构)、销售；棉副产品
10,000 朱献 苏地区阿
2 丰 棉 业 有 限 5 月 28 8660637 生产销售；良种繁育，棉花、
万元 民 瓦提县丰
公司 日 20X9 粮食作物种植，棉纱、棉布制
收一场
造、销售，农业生产资料销售
(不含农药)。
新疆阿克
苏地区库
库 车 县 恒 丰 2004 年 9165292
5,000 朱献 车 县 阿 克 棉花收购，加工；棉花销售，
3 棉 业 有 限 责 9 月 15 3766801
万元 民 吾 斯 塘 乡 农副产品收购销售。
任公司 日 864Y
博斯坦三
村
上述标的公司均为华孚控股直接或间接控制的子公司，本次交易涉及的资产
不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不
存在查封、冻结等司法措施。
股权关系请参见本公告“第二节交易概述中第三项股权关系”。
（二）标的公司主要财务指标
1、经评估的标的公司资产的账面价值和评估价值（评估基准日为 2018 年 12
月 31 日）
单位：人民币万元
序 总资产 净资产
序 标的公司全称
号 账面价值 评估价值 账面价值 评估价值
1 奎屯锦孚棉业有限公司 8,773.89 9,645.72 1,076.96 1,948.78
2 新疆华孚恒丰棉业有限公司 121,067.36 130,121.23 13,404.25 21,296.98
3 库车县恒丰棉业有限责任公司 62,042.35 64,004.26 8,789.48 10,751.39
2、截至 2018 年 12 月 31 日（或 2018 年度）财务指标（以下数据已经审计）
单位：人民币万元
公司 奎屯锦孚棉业有 新疆华孚恒丰棉 库车县恒丰棉业
项目 限公司 业有限公司 有限责任公司
资产总额 8,773.89 121,067.36 62,042.35
负债总额 7,696.93 107,663.11 53,252.87
应收账款总额 1,979.44 5,715.83 4,704.72
净资产 1,076.96 13,404.25 8,789.48
营业收入 9,879.14 107,125.41 55,802.07
营业利润 417.44 2,615.42 2,585.48
净利润 417.44 2,719.37 2,566.08
3、截至 2019 年 2 月 28 日（或 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日）财务
指标（以下数据未经审计）
单位：人民币万元
公司 奎屯锦孚棉业有 新疆华孚恒丰棉 库车县恒丰棉业
项目 限公司 业有限公司 有限责任公司
资产总额 6,826.18 145,004.21 63,893.75
负债总额 5,719.65 132,431.43 55,003.64
应收账款总额 1,979.44 9,501.68 8,071.94
净资产 1,106.53 11,930.66 8,890.12
营业收入 1,078.57 21,483.10 13,542.64
营业利润 29.59 -343.31 166.65
净利润 29.59 -343.31 166.65
五、交易的定价政策及定价依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2019]第
600003 号、国融兴华评报字[2019]第 600005 号、国融兴华评报字[2019]第 600007
号《评估报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，三家标的公司的净资产按照资产基础
法评估价值总计人民币 24,406.91 万元，其中：奎屯锦孚的净资产评估价值为人
民币 1,948.78 万元，新疆华孚恒丰的净资产评估价值为人民币 21,296.98 万元
（含转让方间接持有库车恒丰 89.2%股权对应的评估价值），库车恒丰的净资产
评估价值为人民币 10,751.39 万元（其中，转让方直接持有的 10.80%股权对应
的评估价值为人民币 1,161.15 万元）。
根据《托管协议》约定以及三家标的公司经审计财务报表确认，三家标的公
司受托给华孚时尚经营期间产生的利润合计人民币 3,968.08 万元归华孚时尚所
有，三家标的公司由转让方恒孚棉产业控制期间产生的利润合计人民币
1,089.68 万元归转让方恒孚棉产业所有。
综上，经交易双方友好协商，本次交易价格以北京国融兴华资产评估有限责
任公司评估的三家标的公司净资产评估价值人民币 24,406.91 万元为基础，扣除
根据《托管协议》约定归属于华孚时尚及恒孚棉产业的利润合计 4,076.76 万元，
本次交易总金额为 19,349.16 万元人民币，具体明细详见“六、本次交易协议的
主要内容”。
六、本次交易协议的主要内容
就本次股权收购事宜，公司全资子公司华孚棉业（乙方）与公司控股股东全
资子公司恒孚棉产业（甲方）于 2019 年 3 月 27 日签署《股权转让合同》，合同
主要内容如下：
1、转让方向受让方转让其所持有的奎屯锦孚 100%股权、新疆华孚恒丰 100%
股权、以及库车恒丰 10.80%的股权，并转让与该等股权相关的全部股东权益等
权利。
2、经双方友好协商，转让方向受让方转让三家标的公司股权所对应的转让
总价款为人民币 19,349.16 万元。具体明细如下：
（1）转让方转让奎屯锦孚 100%的股权。公司净资产的评估价值为 1,948.78
万元，扣除应归属于给华孚时尚、转让方的利润 440 万，转让价格为 1,508.78
万元人民币。
（ 2） 转让 方转让 新 疆 华孚恒 丰 100%的 股权。公 司净资产 的评估价 值
21,296.98 万元，扣除应归属于华孚时尚、转让方的利润 4,172.47 万元，转让
价格为 17,124.51 万元人民币。
（3）转让方转让库车恒丰 10.8%的股权。公司净资产的评估价值为 10,751.39
万元，对应 10.8%的股权净值产评估价值为 1,161.15 万元，对应扣除应归属于
华孚时尚、转让方的利润 445.28 万元，转让价格为 715.87 万元人民币。
3、转让股权的过户交割
（1）受让方应在本协议生效后 15 个工作日内，向转让方支付全部股权转让
款。
（2）协议双方同意，自转让方收到受让方股权转让款 15 个工作日内完成三
家标的公司关于本次转让股权事项的工商变更登记，并完成有关公司章程的修订。
受让方应配合转让方完成相关变更登记及公司章程的修订。
（3）自受让方向转让方支付全部股权转让款之日起，所转让股权的所有权
及所附属的股东权利和义务转移给受让方享有和承担。
4、其他费用的承担
本协议项下，股权转让之税费，由双方按照法律、法规之规定各自承担。
5、协议解除
协议双方同意，本协议生效后，除非双方协商一致，或因不可抗力导致本协
议完全不能履行可以解除本协议以外，任何一方均不得以任何其它理由解除本协
议。
6、违约责任
（1）本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的
任何全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违
约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。
（2）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让
的完成或本协议的解除而免除。
7、协议生效
（1）本协议自受让方股东华孚时尚股份有限公司董事会审议并通过同意本
次交易的决议之日起生效。
（2）本协议一式四份，协议双方各执壹份，其余由标的公司保管，以作办
理工商变更登记之用。
七、交易背景、目的及对上市公司的影响
1、本次交易的背景
公司控股股东下属子公司恒孚棉产业及其子公司的主营业务涉及棉花收购
销售等业务，该业务与公司下属子公司业务存在同业竞争关系。
2、关联交易的目的
本次关联交易目的在于解决公司及下属子公司与公司控股股东之间的同业
竞争问题，有利于公司资源的有效整合，发挥整体平台的规模效应与竞争优势。
3、本次交易对公司的影响
本次交易生效后，本次交易的标的公司将均成为公司全资子公司，可有利于
公司做大做强棉花供应链相关业务，增强公司的盈利能力。
八、年初至披露日与本次交易的转让方累计发生的各类关联交易的总金额
2019 年 1 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日，公司与新疆恒孚棉产业集团有限公司
累计已发生的各类关联交易的总金额为 0.00 元人民币，占公司最近一期经审计
的净资产的 0.00%。
九、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
1、此次向控股股东购买资产的关联交易事项应当按照相关规定履行审批程
序和相关信息披露义务。
2、此次支付现金向控股股东购买资产目的在于解决上市公司及公司子公司
与公司控股股东之间的同业竞争问题，有利于上市公司主营业务规模的扩大，促
进了公司的可持续性发展，符合公司和全体股东的利益。
3、上市公司向控股股东购买资产的定价依据是资产评估机构出具的资产评
估报告。交易价格公允，未发现存在损害上市公司及其股东利益的情况。
（二）独立意见
1、本次关联交易将有效解决上市公司及公司子公司与公司控股股东之间的
同业竞争问题，有利于上市公司主营业务规模的扩大，促进公司的可持续性发展，
符合公司和全体股东的利益。
2、本次关联交易上市公司向控股股东支付的交易金额的依据是资产评估机
构出具的资产评估报告，定价公允，未发现存在损害上市公司及其股东利益的情
况。
3、本次关联交易事项按照相关规定履行审批程序和相关信息披露义务。董
事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符
合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
十、本次交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置或高层人事变动。
2、本次交易已经公司董事会审议通过，《股权转让协议》在公司董事会审议
通过本次交易后即生效，后续公司将根据合同约定办理相应的资产过户手续。
十一、备查文件
1、独立董事关于公司为解决同业竞争向控股股东购买资产暨关联交易事项
的事前认可；
2、独立董事关于公司为解决同业竞争向控股股东购买资产暨关联交易事项
的独立意见；
3、公司第七届董事会 2019 年第三次临时会议决议；
4、公司第七届监事会第四次会议决议；
6、股权转让合同。
特此公告。
华孚时尚股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十九日
