华孚时尚股份有限公司
《公司章程》修订对照表
修订说明
华孚时尚股份有限公司于 2019 年 4 月 23 日召开公司第七届董事会第一次会
议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据证监会公告〔2019〕10 号上
市公司章程指引（2019 年修订）、《上市公司治理准则》等的相关规定，结合公
司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
《公司章程》修订对照表
原条款 修订后条款
第二十四条 公司在下列情况下, 第二十四条 公司在下列情况下,
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购本公司的股份: 本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司 (二)与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三) 将股份用于员工持股计划或
(四)股东因对股东大会作出的公司 者股权激励；
合并、分立决议持异议,要求公司收购其 (四)股东因对股东大会作出的公司
股份的。 合并、分立决议持异议,要求公司收购其
(五) 将股份用于转换上市公司发 股份的。
行的可转换为股票的公司债券； (五) 将股份用于转换上市公司发
(六) 上市公司为维护公司价值及 行的可转换为股票的公司债券；
股东权益所必需。 (六) 上市公司为维护公司价值及
除上述情形外,公司不进行买卖本 股东权益所必需。
公司股份的活动。 除上述情形外, 公司不得收购本公
司股份。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方 份, 可以通过公开的集中交易方式，或
式； 者法律法规和中国证监会认可的其他
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三） 公司因本章程第二十四条第一款
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的 第（三）项、第（五）项、第（六）项
集中交易方式进行。 规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
十四条第(一)项、第（二）项规定的情
形收购公司股份的，应当经股东大会决 十四条第一款第(一)项、第（二）项规
议。公司依照第二十四条第（三）项、 定的情形收购公司股份的，应当经股东
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经三分之二以上 大会决议。公司依照第二十四条第一款
董事出席的董事会会议决议。收购本公 第（三）项、第（五）项、第（六）项
司股份后，公司应当依照《证券法》的
规定履行信息披露义务。 规定的情形收购本公司股份的，可以依
公司依照本章程第二十四条的规 照本章程的规定或者股东大会的授权，
定收购公司股份后，属于第(一)项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销； 经三分之二以上董事出席的董事会会
属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 议决议。
6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司 公司依照本章程第二十四条第一
合计持有的本公司股份数不得超过公 款的规定收购公司股份后，属于第(一)
司已发行股份总额的 10%，并应当在三
年内转让或者注销。 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
(三)项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过公司已发行股份总额的 10%，并应
当在三年内转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的本公 第二十九条 发起人持有的本公
司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 司股份,自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股 转让。公司公开发行股份前已发行的股
份,自公司股票在证券交易所上市交易 份,自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。 之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份 当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况,在任职期间每年转让的 及其变动情况,在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总 股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内,不得转让其所持有 人员离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。 的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员
在申报离任六个月后的十二个月内通
过证券交易所挂牌交易出售本公司股
票数量占其所持有本公司股票总数的
比例不超过 50%。
第五十四条 公司下列对外担保 第五十四条 公司下列对外担保
行为,须经股东大会审议通过。 行为,须经股东大会审议通过。
(一) 单笔担保额超过最近一期经 (一) 单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司 （二）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额,达到或超过最近一期 的对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何 经审计净资产的 50%以后提供的任何
担保； 担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司的对外担保总额，达到
对象提供的担保； 或超过最近一期经审计总资产的 30%
（四）连续十二个月内担保金额超 以后提供的任何担保；
过公司最近一期经审计总资产的 30%； (四)为资产负债率超过 70%的担
（五）连续十二个月内担保金额超 保对象提供的担保；
过公司最近一期经审计净资产的 50% （五）连续十二个月内担保金额超
且绝对金额超过 5000 万元人民币； 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(六)对控股股东、实际控制人及关 （六）连续十二个月内担保金额超
联人提供的担保。 过公司最近一期经审计净资产的 50%
股东大会审议前款第（四）项担保 且绝对金额超过 5000 万元人民币；
事项时，应经出席会议的股东所持表决 (七)对控股股东、实际控制人及关
权的三分之二以上通过。 联人提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制 股东大会审议前款第（五）项担保
人及其关联人提供的担保时，该股东或 事项时，应经出席会议的股东所持表决
受该实际控制人支配的股东，不得参与 权的三分之二以上通过。
该项表决，该项表决需经出席股东大会 股东大会在审议为股东、实际控制
的其他股东所持表决权的半数以上通 人及其关联人提供的担保时，该股东或
过。 受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决需经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
第八十条 股东大会由董事长主 第八十条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董 时, 由副董事长主持，副董事长不能履
事主持。 行职务或者不履行职务时，由半数以上
监事会自行召集的股东大会,由监 董事共同推举的一名董事主持。
事会主席主持。监事会主席不能履行职 监事会自行召集的股东大会,由监
务或不履行职务时,由半数以上监事共 事会主席主持。监事会主席不能履行职
同推举的一名监事主持。 务或不履行职务时,由半数以上监事共
股东自行召集的股东大会,由召集 同推举的一名监事主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会,由召集
召开股东大会时,会议主持人违反 人推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的, 召开股东大会时,会议主持人违反
经现场出席股东大会有表决权过半数 议事规则使股东大会无法继续进行的,
的股东同意,股东大会可推举一人担任 经现场出席股东大会有表决权过半数
会议主持人,继续开会。 的股东同意,股东大会可推举一人担任
会议主持人,继续开会。
第八十八条 股东大会决议分为 第八十八条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。 普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出 股东大会作出普通决议,应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所 席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2 以上通过。 持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出 股东大会作出特别决议,应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所 席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。 持表决权的 2/3 以上通过。
第九十条 下列事项由股东大会 第九十条 下列事项由股东大会
以特别决议通过:
以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清
算；
(二)公司的分立、合并、解散和清 (三)本章程的修改；
算； （四）公司因本章程第二十四条第
(一)项、第（二）项规定的情形收购本
(三)本章程的修改； 公司股票；
（四）公司因本章程第二十四条第 (五)公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期
(一)项、第（二）项规定的情形收购本 经审计总资产 30%的；
公司股票； (六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定
(五)公司在一年内购买、出售重大 的,以及股东大会以普通决议认定会对
资产或者担保金额超过公司最近一期 公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
经审计总资产 30%的； 股东大会审议收购方为实施恶意
(六)股权激励计划； 收购而提交的关于购买或出售资产、租
入或租出资产、赠与资产、关联交易、
(七) 股东大会审议收购方为实施 对外投资（含委托理财等）、对外担保
恶意收购而提交的关于购买或出售资 或抵押、提供财务资助、债权或债务重
组、签订管理方面的合同（含委托经营、
产、租入或租出资产、赠与资产、关联 受托经营等）、研究与开发项目的转移、
交易、对外投资（含委托理财等）、对 签订许可协议等议案时，应由股东大会
以出席会议的股东所持表决权的四分
外担保或抵押、提供财务资助、债权或 之三以上通过。
债务重组、签订管理方面的合同（含委
收购方对公司章程中关于反恶意
托经营、受托经营等）、研究与开发项 收购条款的修改，应由股东大会以出席
会议的股东所持表决权的四分之三以
目的转移、签订许可协议等议案时，应 上通过。
在发生公司被恶意收购的情况下，
由股东大会以出席会议的股东所持表
任何董事监事、总裁或其他高级管理人
决权的四分之三以上通过。
员在不存在违法犯罪行为、或不存在不
收购方对公司章程中关于反恶意
具备所任职务的资格及能力或不存在
收购条款的修改，应由股东大会以出席
违反公司章程规定等情形下，于任期未
会议的股东所持表决权的四分之三以
届满前被终止或解除职务的，公司应按
上通过。
该名董事、监事、总裁或其他高级管理
在发生公司被恶意收购的情况下，
人员在公司任职年限内税前薪酬总额
任何董事监事、总裁或其他高级管理人
的十倍给付一次性赔偿金。
员在不存在违法犯罪行为、或不存在不
具备所任职务的资格及能力或不存在
违反公司章程规定等情形下，于任期未
届满前被终止或解除职务的，公司应按
该名董事、监事、总裁或其他高级管理
人员在公司任职年限内税前薪酬总额
的十倍给付一次性赔偿金。
(八)法律、行政法规或本章程规定
的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第九十一条 股东(包括股东代理 第九十一条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额 人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。 行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权,且该部分股份不计入出席股东大会 权,且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者的表决 益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时 应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。 公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关 公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投 规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人 票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。 票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第九十三条 公司应在保证股东 第九十三条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下,通过各种方式 大会合法、有效的前提下,通过各种方式
和途径,包括提供网络形式的投票平台 和途径,优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段,为股东参加股东 等现代信息技术手段,为股东参加股东
大会提供便利。 大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的,应
当安排通过互联网投票系统、交易所交
易系统等方式为中小投资者参加股东
大会提供便利:
1、上市公司重大资产重组,购买的
资产总价较所购买资产经审计的账面
净值溢价达到或超过百分之二十的；
2、上市公司在一年内购买、出售重
大资产或担保金额超过公司最近一期
经审计的资产总额百分之三十的；
3、股东以其持有的上市公司股权或
实物资产偿还其所欠该公司的债务；
4、对上市公司有重大影响的附属企
业到境外上市；
5、对中小投资者权益有重大影响的
相关事项。
第九十五条 董事、监事候选人名 第九十五条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举两名以上董事、监
决时,实行累积投票制。 事进行表决时,实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时,每一股份拥有 会选举董事或者监事时,每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决 与应选董事或者监事人数相同的表决
权,股东拥有的表决权可以集中使用。董 权,股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事、监事的 事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。 简历和基本情况。
持有或合并持有公司有表决权 3% 持有或合并持有公司有表决权 3%
以上股份的股东可以在股东大会召开 以上股份的股东可以在股东大会召开
十日前向公司董事会提出董事、监事候 十日前向公司董事会提出董事、监事候
选人名单提案，由董事会审核后提交股 选人名单提案，由董事会审核后提交股
东大会决议。 东大会决议。
公司股东大会在董事或者监事选举 公司股东大会在董事或者监事选举
中采用累积投票制度，即在董事或者监 中采用累积投票制度，即在董事或者监
事选举中，出席股东大会的股东（包括 事选举中，出席股东大会的股东（包括
股东代理人）可以将其持有的对所有董 股东代理人）可以将其持有的对所有董
事或者监事的表决权累积计算，并将该 事或者监事的表决权累积计算，并将该
等累积计算后的总表决权向各董事或 等累积计算后的总表决权向各董事或
者监事候选人自由分配。股东大会在董 者监事候选人自由分配。股东大会在董
事或者监事选举中应遵循以下规则： 事或者监事选举中应遵循以下规则：
（一） 出席股东大会的股东(包括 （一） 出席股东大会的股东(包括
股东代理人)持有的上述累积计算后的 股东代理人)持有的上述累积计算后的
总表决权为该股东持有的公司股份数 总表决权为该股东持有的公司股份数
量乘以股东大会拟选举产生的董事或 量乘以股东大会拟选举产生的董事或
者监事人数； 者监事人数；
（二） 出席股东大会的股东(包括 （二） 出席股东大会的股东(包括
股东代理人)有权将上述累积计算后的 股东代理人)有权将上述累积计算后的
总表决权自由分配，用于选举各董事或 总表决权自由分配，用于选举各董事或
者监事候选人。每一股东向所有董事或 者监事候选人。每一股东向所有董事或
者监事候选人分配的表决权总数不得 者监事候选人分配的表决权总数不得
超过上述累积计算后的总表决权，但可 超过上述累积计算后的总表决权，但可
以低于上述累积计算后的总表决权，差 以低于上述累积计算后的总表决权，差
额部分视为股东放弃该部分的表决权； 额部分视为股东放弃该部分的表决权；
（三） 任一董事或者监事候选人 （三） 任一董事或者监事候选人
须符合下列所有条件方可当选： 须符合下列所有条件方可当选：
1、由出席股东大会的股东（包括 1、由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持公司股份数量代表的 股东代理人）所持公司股份数量代表的
表决权（即为上述累积计算后的总表决 表决权（即为上述累积计算后的总表决
权除以股东大会拟选举产生的董事或 权除以股东大会拟选举产生的董事或
者监事人数）的二分之一以上通过； 者监事人数）的二分之一以上通过；
2、以超过选举该董事或者监事候 2、以超过选举该董事或者监事候
选人的表决权通过的董事或者监事候 选人的表决权通过的董事或者监事候
选人人数小于股东大会拟选举产生的 选人人数小于股东大会拟选举产生的
董事或者监事人数； 董事或者监事人数；
3、以与选举该董事或者监事候选 3、以与选举该董事或者监事候选
人的表决权相同的表决权通过的董事 人的表决权相同的表决权通过的董事
或者监事候选人人数（计算时包括该董 或者监事候选人人数（计算时包括该董
事或者监事候选人本身）与以超过选举 事或者监事候选人本身）与以超过选举
该董事或者监事候选人的表决权通过 该董事或者监事候选人的表决权通过
的董事或者监事候选人人数之和不超 的董事或者监事候选人人数之和不超
过股东大会拟选举产生的董事或者监 过股东大会拟选举产生的董事或者监
事人数； 事人数；
（四） 如当选的董事或者监事人 （四） 如当选的董事或者监事人
数不足股东大会拟选举产生的董事或 数不足股东大会拟选举产生的董事或
者监事人数时，股东大会应在剔除已当 者监事人数时，股东大会应在剔除已当
选的董事或者监事后，以尚未选举产生 选的董事或者监事后，以尚未选举产生
的董事或者监事人数为新的拟选举的 的董事或者监事人数为新的拟选举的
董事或者监事人数，在同次股东大会上 董事或者监事人数，在同次股东大会上
重新进行董事或者监事选举，直至股东 重新进行董事或者监事选举，直至股东
大会选举产生拟选举的董事或者监事 大会选举产生拟选举的董事或者监事
人数为止。 人数为止。
第九十七条 股东大会审议提案 第九十七条 股东大会审议提案
时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 时,不应对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次 应当被视为一个新的提案,不能在本次
股东大会上进行表决。 股东大会上进行表决。
第一百零八条 公司董事为自然 第一百零八条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的,不能担任公司的 人，有下列情形之一的,不能担任公司的
董事： 董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事 (一)无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者
因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾
5 年； 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的 (三)担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的 董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业破 破产负有个人责任的,自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、 (四)担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人, 责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期 (五)个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁 (六)被中国证监会处以证券市场禁
入处罚,期限未满的； 入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规 (七)法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的, 违反本条规定选举董事的,该选举
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 无效。董事在任职期间出现本条情形的,
职期间出现本条情形的,公司解除其职 公司解除其职务。
务。
第一百零九条 董事由股东大会 第一百零九条 董事由股东大会
选举或更换,任期三年。董事任期届满, 选举或者更换，并可在任期届满前由股
可连选连任。董事在任期届满以前,股东 东大会解除其职务。董事任期三年，任
大会不能无故解除其职务。 期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本 董事任期从就任之日起计算,至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选,在改选出的董事就任前, 满未及时改选,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定,履行董事职务。 门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管 董事可以由总裁或者其他高级管
理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级 理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级
管理人员职务的董事,总计不得超过公 管理人员职务的董事,总计不得超过公
司董事总数的 1/2。 公司不设职工董 司董事总数的 1/2。 公司不设职工董
事。 事。
第一百一十七条 独立董事应按 第一百一十七条 独立董事应按
照法律、行政法规及部门规章的有关规 照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。 定执行。
单独或者合计持有公司百分之一 单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东可向上市公司董事会 以上股份的股东可向公司董事会提出
提出对不具备独立董事资格或能力、未 对不具备独立董事资格或能力、未能独
能独立履行职责、或未能维护上市公司 立履行职责、或未能维护公司和中小投
和中小投资者合法权益的独立董事的 资者合法权益的独立董事的质疑或罢
质疑或罢免提议。 免提议。被质疑的独立董事应当及时解
释质疑事项并予以披露。公司董事会应
当在收到相关质疑或者罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论，并将讨论结
果予以披露。
第一百二十二条 董事会制定董 第一百二十二条 董事会制定董
事会议事规则,以确保董事会落实股东 事会议事规则,以确保董事会落实股东
大会决议,提高工作效率,保证科学决 大会决议,提高工作效率,保证科学决
策。该议事规则作为本章程的附件，由 策。该议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟订，股东大会批准。 董事会 董事会拟订，股东大会批准。 董事会
下设战略委员会、薪酬与考核委员会、 下设战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会，内部审计机 提名委员会、审计委员会，内部审计机
构隶属董事会下设审计委员会。专门委 构隶属董事会下设审计委员会。
员会议事规则由董事会制定。 专门委员会对董事会负责，依照本
公司董事会设立审计委员会，并根 章程和董事会授权履行职责，提案应当
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 提交董事会审议决定。专门委员会成员
相关专门委员会。专门委员会对董事会 全部由董事组成，其中审计委员会、提
负责，依照本章程和董事会授权履行职 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
责，提案应当提交董事会审议决定。专 事占多数并担任召集人，审计委员会的
门委员会成员全部由董事组成，其中审 召集人为会计专业人士。董事会负责制
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 定专门委员会工作规程，规范专门委员
员会中独立董事占多数并担任召集人， 会的运作。
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百二十三条 董事会应当确 第一百二十三条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易的
权限,建立严格的审查和决策程序；重大 权限,建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员 投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审,并报股东大会批准。 进行评审,并报股东大会批准。
（一）董事会有权决定下列收购或 （一）董事会有权批准如下交易（公
出售资产、投资、借款、关联交易等事 司受赠现金资产及接受关联方无偿提
项： 供担保事项除外）：
1、审议购买、出售、投资的资产 1、交易涉及的资产总额占公司最
总额占公司最近一个会计年度经审计 近一期经审计总资产的 10%以上，但交
的合并财务会计报告期末资产总额的 易涉及的资产总额占公司最近一期经
比例在 50%以下且占公司最近一个会 审计总资产的 50%以上的，还应提交股
计年度经审计的合并财务会计报告期 东大会审议；该交易涉及的资产总额同
末净资产 5%以上的事项；购买、出售 时存在账面值和评估值的，以较高者作
的资产总额占公司最近一个会计年度 为计算数据；
经审计的合并财务会计报告期末净资 2、交易标的（如股权）在最近一
产 5%以下的事项，公司董事会授权总 个会计年度相关的营业收入占公司最
裁决定。 近一个会计年度经审计主营业务收入
2、审议购买、出售、投资的资产 的 10%以上，且绝对金额超过人民币
在最近一个会计年度所产生的营业收 1000 万元；但交易标的（如股权）在最
入占公司同期经审计的合并财务会计 近一个会计年度相关的营业收入占公
报告营业收入的比例在 50%以下，且占 司最近一个会计年度经审计主营业务
公司最近一个会计年度经审计的合并 收入的 50%以上，且绝对金额超过人民
财务会计报告期末净资产 5%以上的事 币 5,000 万元的，还应提交股东大会审
项；购买、出售的资产总额占公司最近 议；
一个会计年度经审计的合并财务会计 3、交易标的（如股权）在最近一
报告期末净资产 5%以下的事项，公司 个会计年度相关的净利润占公司最近
董事会授权总裁决定。 一个会计年度经审计净利润的 10%以
3、审议购买、出售、投资的资产 上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
净额占公司最近一个会计年度经审计 但交易标的（如股权）在最近一个会计
的合并财务会计报告期末净资产额的 年度相关的净利润占公司最近一个会
比例在 50％以下，且占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
计年度经审计的合并财务会计报告期 对金额超过人民币 500 万元的，还应提
末净资产 5%以上的事项；购买、出售 交股东大会审议；
的资产总额占公司最近一个会计年度 4、交易的成交金额（含承担债务
经审计的合并财务会计报告期末净资 和费用）占公司最近一期经审计净资产
产 5%以下的事项，公司董事会授权总 的 10%以上，且绝对金额超过人民币
裁决定。 1000 万元；但交易的成交金额（含承担
4、审议委托理财金额占公司最近 债务和费用）占公司最近一期经审计净
一个会计年度经审计的合并财务会计 资产的 50%以上，且绝对金额超过人民
报告期末净资产额的比例在 50％以下， 币 5,000 万元的，还应提交股东大会审
且占公司最近一个会计年度经审计的 议；
合并财务会计报告期末净资产 5%以上 5、交易产生的利润占公司最近一
的事项；委托理财金额占公司最近一个 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
会计年度经审计的合并财务会计报告 且绝对金额超过人民币 100 万元；但交
期末净资产 5%以下的事项，公司董事 易产生的利润占公司最近一个会计年
会授权总裁决定。 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
（二）公司董事会有权决定本章程 额超过人民币 500 万元的，还应提交股
第五十四条规定之外的对外担保，具体 东大会审议；
为： 6、公司拟与关联自然人发生的交
1、本公司及本公司控股子公司的 易金额在人民币 30 万元以上的关联交
对外担保总额，未达到最近一期经审计 易事项和公司拟与关联法人发生的交
净资产的 50%的任何担保； 易金额在人民币 300 万元以上且占公司
2、公司对外担保总额未超过最近 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
一期经审计总资产的 30%的任何担保； 上的关联交易事项；但公司与关联人发
3、为资产负债率未超过 70%的担 生的交易金额在人民币 3,000 万元以
保对象提供的担保； 上，且占公司最近一期经审计净资产绝
4、单笔担保额未超过最近一期经 对值 5%以上的关联交易，应提交股东
审计净资产 10%的担保； 大会批准后方可实施。
5、不是对股东、实际控制人及其 上述运用资金总额以实际发生额
关联方提供的担保。 作为计算标准，并按交易类别在连续 12
董事会审议担保事项时，应经出席 个月内累计计算。经累计计算的发生额
董事会会议的三分之二以上董事审议 达到需要经公司股东大会审议标准的，
同意。 应当于达到该标准之日报经公司最近
（三）董事会可按照相关法律、法 一次股东大会决策。
上述指标计算中涉及的数据如为
规、规章的规定制定股票期权激励计划 负值，取其绝对值计算。
(草案)，并按相关规定提交股东大会审 上述交易事项是指：购买或出售资
产；对外投资（含委托理财、委托贷款、
议，并根据股东大会审议批准的股票期 风险投资等）；提供财务资助；提供担
权计划，决定一次性或分次授出股票期 保；租入或租出资产；签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）；赠
权，但累计授出的股票期权涉及的股票 与或受赠资产；债权或债务重组；研究
总额不得超过股票期权计划所涉及的 与开发项目的转移；签订许可协议以及
深圳证券交易所认定的其他交易。上述
标的股票总额。 购买、出售的资产不含购买原材料、燃
（四）抵抗自然灾害、构建和谐生 料和动力，以及销售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及
态环境、救助危困群体、增加社会福利 购买、出售此类资产的，仍包含在内。
等公益性社会活动中捐赠公司自有资
（二）公司申请综合授信、贷款金
金或产品的行为。公司董事会有权决定 额占公司最近一期经审计总资产的
自然年度内累计不超过上年税后净利 30%以下或占公司最近一期经审计净
资产的 50%以下的，由公司董事会批
润 5％（含 5％）以内的捐赠支出，并 准；除上述情形外的综合授信、贷款事
有权对单笔捐赠不超过 500 万（含 500 项，应当提交公司股东大会批准。上述
综合授信、贷款金额在连续 12 个月内
万）的支出授权公司经营层直接履行社 累计计算。
会责任。超出上述额度捐赠部分，提交 （三）公司董事会有权决定本章程
第五十四条规定之外的对外担保，具体
股东大会审议。 为：
1、本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，未达到最近一期经审计
净资产的 50%的任何担保；
2、公司对外担保总额未超过最近
一期经审计总资产的 30%的任何担保；
3、为资产负债率未超过 70%的担
保对象提供的担保；
4、单笔担保额未超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
5、不是对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，应经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。
（四）董事会可按照相关法律、法
规、规章的规定制定股票期权激励计划
(草案)，并按相关规定提交股东大会审
议，并根据股东大会审议批准的股票期
权计划，决定一次性或分次授出股票期
权，但累计授出的股票期权涉及的股票
总额不得超过股票期权计划所涉及的
标的股票总额。
（五）抵抗自然灾害、构建和谐生
态环境、救助危困群体、增加社会福利
等公益性社会活动中捐赠公司自有资
金或产品的行为。公司董事会有权决定
自然年度内累计不超过上年税后净利
润 5％（含 5％）以内的捐赠支出，并
有权对单笔捐赠不超过 500 万（含 500
万）的支出授权公司经营层直接履行社
会责任。超出上述额度捐赠部分，提交
股东大会审议。
第一百二十六条 董事长不能履 第一百二十六条 公司副董事长
行职务或者不履行职务的,由半数以上 协助董事长工作，董事长不能履行职务
董事共同推举一名董事履行职务。 或者不履行职务的, 由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百二十八条 代表 1/10 以上 第一百二十八条 代表 1/10 以上
表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上
会,可以提议召开董事会临时会议。董事 独立董事或者监事会,可以提议召开董
长应当自接到提议后 10 日内，召集和 事会临时会议。董事长应当自接到提议
主持董事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十九条 在公司控股股 第一百三十九条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外其 东、实际控制人单位担任除董事、监事
他职务的人员，不得担任公司的高级管 以外其他行政职务的人员，不得担任公
理人员。 司的高级管理人员。
第一百四十五条 公司根据自身 第一百四十五条 副总裁、总裁助
情况，在章程中应当规定副总裁、总裁 理由总裁提名，董事会聘任或解聘，协
助理的任免程序、副总裁与总裁的关 助总裁工作并对总裁负责，受总裁委托
系，总裁助理与总裁的关系，并可以规 负责分管有关工作，在职责范围内签发
定副总裁、总裁助理的职权。 有关的业务文件。总裁不能履行职权
时，可受总裁委托代行总裁职权。
除以上修订外，《公司章程》其他条款均保持不变。该事项尚需提交公司股
东大会审议。
华孚时尚股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日
