法律意见书



                   北京市君泽君（上海）律师事务所
                                  关于
                         华孚时尚股份有限公司
       2021 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的
                              法律意见书


                                           君泽君[2021]证券字 2021-001-2-1


致：华孚时尚股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、
深圳证券交易所（以下称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司业务办
理指南第 9 号——股权激励》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和
《华孚时尚股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），北京市君泽君（上
海）律师事务所（以下称“本所”）接受华孚时尚股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，就公司实施的 2021 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期
权的相关事项（以下称“本次授予”）出具本法律意见书。
    本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法
律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出
具特作如下声明：
    1、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现
行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了
解和理解发表法律意见。
    2、公司向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的
全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已
向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准
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确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印
件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件。
    3、本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作
任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他
材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
    基于上述声明，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和
有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：

    一、本次授予履行的程序
    根据公司提供的会议决议和独立董事意见，截至本法律意见书出具日，为实
施本次股权激励计划，公司已履行了下列法定程序：
   1、2021 年 1 月 12 日，公司召开第七届董事会 2021 年第一次临时会议，审
议通过了《关于公司 2021 年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《2021 年
股权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年股权激励计划相关事宜的议案》《关于提议召开公司 2021 年第一次临时股东
大会的议案》等议案，关联董事张正先生、程桂松先生、王国友先生作为本次股
权激励计划的激励对象，回避了对相关议案的表决。公司独立董事对本次股权激
励计划发表了明确同意的独立意见。
    2、2021 年 1 月 12 日，公司召开了第七届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司 2021 年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《2021 年股权激
励计划实施考核管理办法》等议案。2021 年 1 月 12 日，公司监事会出具了《监
事会关于对公司 2021 年股权激励计划（草案）的核查意见》。
    3、2021 年 1 月 29 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2021 年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《2021 年股权激
励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股
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权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于 2021 年 1 月 30 日披露了《关于 2021
年股权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2021 年 2 月 2 日，公司召开了第七届董事会 2021 年第二次临时会议，
审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意以 2021 年 2 月 2 日
为授予日，向符合授予条件的 178 位激励对象授予股票期权 4500 万份，占公司
目前总股本的 2.96%。关联董事张正先生、程桂松先生、王国友先生作为本次股
权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。
    5、2021 年 2 月 2 日，公司独立董事对本次授予发表独立意见，确定 2021
年 2 月 2 日为本次激励计划的授予日，并同意向符合条件的激励对象共 178 人，
授予 4,500 万份股票期权，占公司目前总股本的 2.96%。
    6、2021 年 2 月 2 日，公司召开了第七届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》。2021 年 2 月 2 日，公司监事会出具
了《关于公司 2021 年股权激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经
取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草
案）》的相关规定。

     二、本次授予的授予日、激励对象及数量

    （一）授予日
    根据公司 2021 年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年股权激励计划相关事宜的议案》等议案，由公司董事会确定
本次激励计划的授予日。
    2021 年 2 月 2 日，公司召开第七届董事会 2021 年第二次临时会议，审议通
过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定本激励计划的授予日为 2021
年 2 月 2 日。
    （二）授予对象及数量
    根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划涉及的激励对象包括公司董
事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进
行激励的子公司管理层及其他骨干员工（不包括公司现任监事、独立董事、持股
5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），共计 178 人。
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    公司拟向所有激励对象授予 5,000 万份股票期权，占本激励计划公告时公司
股本总额 151,937.5555 万股的 3.29%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。
    2021 年 2 月 2 日，公司召开了第七届董事会 2021 年第二次临时会议，审议
通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意向符合授予条件的 178
位激励对象合计授予 4500 万份股票期权，占公司目前总股本的 2.96%。独立董
事就本次向激励对象授予股票期权事宜发表同意的独立意见。
    2021 年 2 月 2 日，公司召开了第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权的议案》，同意向符合授予条件的 178 位激励对象合
计授予 4500 万份股票期权。2021 年 2 月 2 日，公司监事会出具了《关于公司 2021
年股权激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。
    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予日、激
励对象及授予数量符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》中的
相关规定。

     三、本次授予的授予条件
    根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的
相关规定，公司向激励对象授予股票期权需同时满足下列授予条件：
    （一）华孚时尚未发生如下任一情形：
   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
   3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
   4、法律法规规定不得实行股权激励的；
   5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
   1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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   3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   6、中国证监会认定的其他情形。
       经本所律师核查，截至本激励计划授予日，公司股票期权的授予条件已经满
足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相
关规定。

       四、结论意见
       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已获得
现阶段必要的批准和授权；本次股票期权授予日的确定、授予对象及数量符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司股票期权的授予条件已经满足，
公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规
定。


       本法律意见书正本三份。


 （以下无正文）
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   （本页无正文，为《北京市君泽君（上海）律师事务所关于华孚时尚股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的法律意见书》的签
署页）




负责人：
             刘文华




                                           经办律师：
                                                             黄剑锋




                                                             刘    芳




                                                              阮涯分




                                       北京市君泽君（上海）律师事务所




                                                        年        月     日