北京市君泽君（上海）律师事务所


                                           关于
                        华孚时尚股份有限公司
       调整 2021 年股票期权激励计划行权价格
                                             的


                                    法律意见书




         上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 40 层，邮编：200127
  40 Floor,NO.1 Building,Lujiazui Century Financial Plaza,729 South Yanggao Road,Shanghai,P.R.China
电话（Tel）:（86 21）6106 0889   传真（Fax）:（86 21）6106 0890     网址(Website): www.junzejun.com
                                                                    法律意见书



                   北京市君泽君（上海）律师事务所
                                     关于
 华孚时尚股份有限公司调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的
                                 法律意见书


                                              君泽君[2021]证券字 2021-001-3-1


致：华孚时尚股份有限公司


    北京市君泽君（上海）律师事务所（以下称“本所”）接受华孚时尚股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，担任华孚时尚 2021 年股票期权激励计划（以
下称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司
法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励
管理办法》（以下称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下称“深交所”）发布
的《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件和《华孚时尚股份有限公司章程》（以下称“《公
司章程》”）的相关规定，就华孚时尚调整本次股权激励计划行权价格事宜（以下
称“本次调整”）出具本法律意见书。
    本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法
律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出
具特作如下声明：
    1、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现
行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了
解和理解发表法律意见。
    2、公司向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的
全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已
向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准
                                         2
                                                              法律意见书
确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印
件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件。
    3、本所律师仅就与公司本次激励计划本次调整有关的法律问题发表意见，
而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。
    4、本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作
任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他
材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
    基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整提供的相关文件和有关事实
进行了核查，现出具法律意见如下：

    一、本次调整的批准和授权
    1、2021 年 1 月 12 日，公司召开第七届董事会 2021 年第一次临时会议，审
议通过了《关于公司 2021 年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
公司 2021 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2021 年股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相
关的议案，关联董事回避表决，独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的
独立意见。
    2、2021 年 1 月 12 日，公司召开了第七届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司 2021 年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《2021 年股权激
励计划实施考核管理办法》等议案。2021 年 1 月 12 日，公司监事会出具了《监
事会关于对公司 2021 年股权激励计划（草案）的核查意见》。
    3、2021 年 1 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2021 年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021
年股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2021 年股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
                                                                法律意见书
    4、2021 年 2 月 2 日，公司召开了第七届董事会 2021 年第二次临时会议，
审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意以 2021 年 2 月 2 日为
授予日，向符合授予条件的 178 位激励对象授予股票期权 4500 万份，占公司目
前总股本的 2.96%。关联董事张正先生、程桂松先生、王国友先生作为本次股权
激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。
    5、2021 年 2 月 2 日，公司独立董事对本次授予发表独立意见，确定 2021
年 2 月 2 日为本次激励计划的授予日，并同意向符合条件的激励对象共 178 人，
授予 4,500 万份股票期权，占公司目前总股本的 2.96%。
    6、2021 年 2 月 2 日，公司召开了第七届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》。2021 年 2 月 2 日，公司监事会出具了
《关于公司 2021 年股权激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。
    7、2021 年 11 月 30 日，公司召开了第七届董事会 2021 年第四次临时会议，
审议通过了《关于调整 2021 年股票期权行权价格的议案》。
    8、2021 年 11 月 30 日，公司召开了第七届监事会第二十二次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年股票期权行权价格的议案》。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整事项已经取得了现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司本次
激励计划的有关规定。

     二、本次调整的情况
    （一）本次调整的原因
    2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2021 年前三季度利润分配预案的议案》，利润分配方案为以公司现有总股
本剔除已回购股份 92,973,035 股后的 1,700,681,355 股为基数，每 10 股派发现金
股利 1.80 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配已于 2021
年 11 月 23 日完成。因此，根据本次激励计划的规定，2021 年前三季度利润分
配实施后，需对股票期权的行权价格进行调整。
    （二）本次调整的方法
    根据公司 2021 年股权激励计划（草案）关于激励计划的调整方法和程序规
定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记前公司有资本公
                                                                 法律意见书
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对股票
期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
    1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
       P  P 0 /( 1  n )

    其中： P 0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票

红利、股票拆细的比率； P 为调整后的行权价格。
    2、缩股
       P  P0 / n

    其中： P 0 为调整前的行权价格， n 为缩股比例， P 为调整后的行权价格。

    3、派息
       P  P0  V

    其中： P 0 为调整前的行权价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的行权价

格。
    4、配股
                   P1  P 2  n
       P  P0 
                   P1  (1  n )

    其中： P 0 为调整前的行权价格； P1 为股权登记日当天收盘价； P 2 为配股价

格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； P 为调整后
的行权价格。
    （三）本次调整的内容
    经公司 2021 年 11 月 30 日召开的董事会和监事会会议调整后，本次激励计
划首次授予股票期权行权价格应由 4.41 元/股调整为 4.23 元/股。
    本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和本
次激励计划的相关规定。

       三、结论意见
    综上所述，本所律师认为：
    1、截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整事项已获得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和本次激励计划的相
关规定；
                                                           法律意见书
   2、本次激励计划中股票期权行权价格调整符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和本次激励计划的相关规定；
   3、公司尚需根据《管理办法》、交易所的相关规定履行信息披露义务。


   本法律意见书正本三份。


 （以下无正文）
                                                               法律意见书
   （本页无正文，为《北京市君泽君（上海）律师事务所关于华孚时尚股份有
限公司调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》的签署页）




北京市君泽君（上海）律师事务所




负责人：
             刘文华




                                          经办律师：
                                                            黄剑锋




                                                        刘     芳




                                                            阮涯分




                                                       年        月         日