华孚时尚:华泰联合证券有限责任公司关于华孚时尚股份有限公司预计2022年度日常关联交易的核查意见04262022-04-28
华泰联合证券有限责任公司
关于华孚时尚股份有限公司
预计 2022 年度日常关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)
作为华孚时尚股份有限公司(以下简称“华孚时尚”或“公司”或“上市公
司”)非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号-保
荐业务》等相关法律、法规及规范性文件的规定,对公司2022年日常关联交易的
预计事项进行了核查,核查情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)2022 年度日常关联交易概述
公司于2022年4月26日召开第八届董事会第一次会议,审议通过《关于预计
2022年度日常关联交易的议案》,关联交易事项为公司向关联方采购原材料及销
售产品等,预计金额为人民币45,000.00万元。
该事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。
(二)预计 2022 年度日常关联交易类别和金额
单位:万元
合同签订金
关联交 关联交易 截至披露日 上年发生金
关联人 额或预计金
易内容 定价原则 已发生金额 额
额
向关联人 江苏科孚纺
原材料
采购原材 织品贸易有 市场价格 30,000.00 812.47 0
采购
料 限公司
接受关联 安徽环捷供
仓储物
人提供的 应链管理有 市场价格 15,000.00 0 0
流
劳务 限公司
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
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单位:万元
关联 实际发生额
关联交易 实际发生 实际发生额与预
关联人 交易 预计金额 占同类业务
类别 金额 计金额差异(%)
内容 比例(%)
新疆恒孚
向关联人
棉产业集 原料
采购原材 3,177.94 4,002.00 0.31% 20.59%
团有限公 采购
料
司
福田实业
向关联人 销售
(集团) 2,927.00 10,000.00 0.43% 70.73%
销售商品 产品
有限公司
1、为了解决公司与关联方新疆恒孚棉产业集团有限公司在
棉花贸易业务上存在潜在的同业竞争问题,经过公司研究决
定,取消关联方棉花采购合同,公司不再与新疆恒孚棉产业
公司董事会对日常关联交易实 集团有限公司新增同类关联交易。公司为尽力减少与该关联
际发生情况与预计存在较大差 方的关联交易致公司 2021 年度与该关联方的关联交易实际
异的说明 发生金额和预计金额存在差异。
2、受疫情和新疆棉事件的影响,公司与关联方福田实业(集
团)有限公司之间的关联交易实际发生额与预计金额之间的
差异较大。
公司独立董事对日常关联交易
2021 年度公司与关联方的关联交易实际发生金额低于预计
实际发生情况与预计存在较大
金额,情况属实,不存在损害公司及公司股东利益的情形。
差异的说明
二、关联方情况介绍和关联关系
(一)关联方情况介绍
1、江苏科孚纺织品贸易有限公司
公司名称:江苏科孚纺织品贸易有限公司
企业性质:民营企业
注册地:常州市天宁区关河东路66号1415室
注册资本:10,000.00万人民币
法定代表人:陆建华
统一社会信用代码:91320400MA26P0C84E
经营范围:许可项目:国营贸易管理货物的进出口;离岸贸易经营(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果
为准) 一般项目:国内贸易代理;贸易经纪;销售代理(除依法须经批准的项
2
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
主要股东:淮北市华孚纺织有限公司持股45%(淮北市华孚纺织有限公司为
公司全资子公司),常州科腾纺织品有限公司持股55%。
江苏科孚纺织品贸易有限公司于2021年8月成立,登记机关为常州市市场监
督管理局,2021年度营业收入为4,726.79万元,净利润为2.62万元;截止2021年
12月31日总资产为4,845.72万元,净资产为4,502.62万元。(以上数据未经审计)。
2、安徽环捷供应链管理有限公司
公司名称:安徽环捷供应链管理有限公司
企业性质:民营企业
注册地:安徽省淮北市高新区滨河路72号
注册资本:8,000万人民币
法定代表人:李焯慧
统一社会信用代码:91340600MA8NY3UM77
经营范围:国内货物运输代理;供应链管理服务;报检业务;无船承运业务;
装卸搬运;仓储设备租赁服务;机械设备租赁(除许可业务外,可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目)许可项目:道路货物运输(不含危险货物);国
际道路货物运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
主要股东:浙江服人网络科技有限公司持股40%(浙江服人网络科技有限公
司为公司全资孙公司)。广西富银财富资产管理有限公司持股60%。
安徽环捷供应链管理有限公司于2022年4月成立。
(二)与公司的关联关系
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定,江苏科孚纺织品贸易有
限公司、安徽环捷供应链管理有限公司作为公司的联营企业,公司与其之间的交
易认定为关联交易。
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(三)履约能力分析
江苏科孚纺织品贸易有限公司、安徽环捷供应链管理有限公司生产经营正
常,均不为失信被执行人,具备履约能力。
三、关联交易的主要内容
上述关联交易为预计交易,主要为原材料采购和接受劳务,定价依据是交易
双方根据市场价格及公平、公正、公允的原则确定并签署交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司各项日常关联交易协议按一般商业条款订立,交易项目的价格公允,符
合公司及全体股东利益;日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营
成果产生不利影响;公司与实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面
独立,日常关联交易不会对公司独立性产生影响,公司业务没有因日常关联交易
而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
公司关联交易议案提交董事会审议前,已经独立董事事前审查并认可。独立
董事认为:
公司此项与关联方发生的关联交易系公司生产经营中正常业务行为,双方交
易遵循了客观、公平、公允的原则,交易价格根据市场价格确定,不存在损害公
司和其他非关联方股东的利益。董事会审议表决程序合法、有效,且符合有关法
律、法规、《公司章程》的规定。综上,我们一致同意该事项,并同意将该事项
提交2021年度股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:华孚时尚预计2022年度日常关联交易事项已经第八
届董事会第一次会议审议通过,独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立
意见,审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》
的规定。同时,根据相关法律、法规及《公司章程》的规定,此项关联交易尚须
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获得股东大会的批准。
公司本次预计2022年度日常关联交易为公司开展日常经营活动所需,不会对
公司的正常运作和业务发展造成不利影响。综上,保荐机构对华孚时尚预计2022
年度日常关联交易事项无异议。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于华孚时尚股份有限公司预计
2022 年度日常关联交易的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
牟晶 於桑琦
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日