申银万国证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
           将部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的专项意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定，申银万国证券股份
有限公司（以下简称“申银万国”或“保荐机构”）作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公
司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，对兔宝宝
使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，并发表专项意见如下：


    一、兔宝宝本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况
    （一）募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1078号文核准，兔宝宝2011年8月非公开发
行人民币普通股股票5,200.989万股，每股面值1元，每股发行价格为9.1元。该次发行募集
资金总额为人民币473,289,999元，扣除发行费用14,962,523.89元，募集资金净额为人民
币458,327,475.11元。上述募集资金到账情况已由天健会计师事务所有限公司审验，并出
具了天健验[2011]325号《验资报告》。
    （二）本次使用闲置募集资金补充流动资金的计划
    兔宝宝为提高募集资金使用效率，节约财务费用，在确保募集资金投资项目建设的资
金需求以及募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用部分闲置募集资金18,000万元用
于补充公司流动资金，占募集资金净额的39.27%，使用期限不超过六个月，期限届满之前
将及时归还到公司募集资金专用账户。
    在此期间内，若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用
自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。
    （三）本次使用闲置募集资金补充流动资金的相关程序
    2012年3月7日，兔宝宝第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议分别审议
通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。独立董事对该事项
发表了同意意见。该议案需经2012年第一次临时股东大会审议通过后方能实施。
    二、本保荐机构的核查结论
    1、兔宝宝将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，并在使用完毕后及时归还到募
集资金专用账户，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并对公司资金使用效率的
提高产生有益影响。
    2、本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%。
    3、兔宝宝已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
    4、本次补充流动资金时间计划未超过6个月。
    5、兔宝宝监事会和独立董事已出具明确同意意见。
    6、兔宝宝在过去十二个月内未进行证券投资或风险投资，且已承诺在使用闲置募集资
金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或风险投资。
    7、兔宝宝将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和
损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用
的相关规定。
    作为兔宝宝的保荐机构，申银万国同意兔宝宝根据相关法律法规履行完相关程序后，
使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
    （此页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公
司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的专项意见》之签署页）




保荐代表人：   胡 浩 成             罗 捷

                胡 浩 成           罗 捷




                                            保荐机构：申银万国证券股份有限公司




                                                                 2012 年 3 月 7 日