德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事

  关于对外担保情况及与关联方资金往来情况的专项说明及独立意见


    根据中国证券监督管理委员会证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［2005］120号《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》、《深交所股票上市规则》、《中小企业板上市
公司规范运作指引》等有关规定，作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，我们对公司2011年度与关联方资金往来及对外担保情况
进行了认真核查，现发表专项说明及独立意见如下：
    （一）截至2011年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发
[2003]56)号文的规定，不存在与（证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。公司
控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2011年12月
31日的违规关联方占用资金情况。
    （二）截至2011年12月31日，公司除为控股子公司提供担保外，没有为股东、
实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生与中国证监会
(证监发[2003]56)、（证监发[2005]120）号文件规定相违背的担保事项。




                                      独立董事：张齐生、陈寿灿、罗金明


                                                 2012 年 4 月 19 日
           德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事
           关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基本规
范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关
制度的有关规定，作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事，就公司关于2011年度内部控制自我评价报告发表意见如下：

    公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法

规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公

司运作规范健康。公司董事会《关于公司2011年度内部控制的自我评价报告》客观、

真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况，公司内部控制是有效的。




                                         独立董事：张齐生、陈寿灿、罗金明


                                                2012 年 4 月 19 日
          德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事
             关于公司日常关联交易事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中
小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《公司关联交易决策与控制
制度》等相关规范性文件的规定，作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简
称“公司”）独立董事， 我们对本次关联交易进行了事前审查，经对公司提交的相
关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查，现就公司2012年度预
计发生的日常关联交易事项发表意见如下：

    公司2012年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的业务

行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价确定，没有

损害公司和其他非关联方股东的利益。决策程序合法、有效，且符合有关法律、法

规、《公司章程》的规定。




                                         独立董事：张齐生、陈寿灿、罗金明


                                               2012 年 4 月 19 日
             德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事
                 关于公司续聘审计机构的独立意见


   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关
规定，作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现
就公司第四届董事会第十次会议审议的《关于续聘2012年度审计机构的议案》发表
如下意见：
   经审查：天健会计师事务所自2001年承担本公司审计业务以来，工作认真负责，
能够按照中国注册会计师执业准则开展审计工作，在计划时间内保质保量完成审计
业务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同
意续聘其为公司2012年度审计机构。




                                        独立董事：张齐生、陈寿灿、罗金明


                                              2012 年 4 月 19 日
           德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事
        关于2011年度公司高级管理人员薪酬的独立意见

   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司董事行为指引》、《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关
规定，作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对
公司2011年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，并发表意见如下：

   公司2011年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，所披露

的薪酬是合理和真实的，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司

章程的规定。




                                        独立董事：张齐生、陈寿灿、罗金明


                                                    2012 年 4 月 19 日