申银万国证券股份有限公司
关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2011年度募集资金存放与使用情况的核查意见
申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”或“保荐机构”）作为德华
兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）2011年非公开发行
股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有
关法律法规和规范性文件的要求，对兔宝宝2011年度募集资金存放与使用情况进行了
核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1078号文核准，兔宝宝向特定对象
非公开发行人民币普通股(A股)股票52,009,890股，发行价为每股人民币9.10元，共
计募集资金473,289,999.00元，坐扣承销和保荐费用10,500,000.00元后的募集资金
为462,789,999.00元，已由主承销商申银万国证券股份有限公司于2011年8月11日汇
入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、评估费、法定信息披露等与发行
权益性证券直接相关的新增外部费用4,462,523.89元后，公司本次募集资金净额为
458,327,475.11元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并
由其出具《验资报告》(天健验〔2011〕325号)。
（二）募集资金使用金额及当前余额
兔宝宝2011年度实际使用募集资金221,446,846.32元，2011年度收到的银行存款
利息扣除银行手续费等的净额为609,118.85元。
经2011年8月23日第四届董事会第四次会议决议通过，同意公司使用闲置募集资
金180,000,000.00元暂时补充流动资金。
截至 2011年12月31日，募集资金余额为人民币57,489,747.64元（包括累计收到
的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募
集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司及子公司德华兔宝宝销售有限
公司对募集资金实行专户存储，并于2011年8月分别与申银万国、中国农业银行股份
有限公司德清县支行、中国工商银行股份有限公司德清支行和中国建设银行股份有限
公司德清支行签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，明确
了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2011年12月31日，公司及子公司德华兔宝宝销售有限公司有3个募集资金专
户和1个协定存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
开户单位 开户银行 银行账户 金 额 备注
募集资金专户
德华兔宝宝装饰新材 中国建设银行股份有限公司
股份有限公司 德清支行 33001647327059609580 204,740.35
德华兔宝宝销售 中国农业银行股份有限公司
有限公司 德清县支行 19-130101040022534 28,820,587.68
德华兔宝宝销售 中国工商银行股份有限公司
有限公司 德清县支行 1205280029001267628 500,000.00
小 计 29,525,328.03
协定存款账户
德华兔宝宝销售 中国工商银行股份有限公司
有限公司 德清县支行 1205280029001268007 27,964,419.61 协定存款
小 计 27,964,419.61
合 计 57,489,747.64
三、2011年度的募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况
根据天健会计师事务所出具的兔宝宝《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
（天健审[2012]2899号），兔宝宝2011年度募集资金实际使用情况如下：
单位：人民币万元
募集资金总额 47,329.00 本年度投入募集资金总额 22,144.68
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 22,144.68
累计变更用途的募集资金总额比例
是否 调整后 截至期末 截至期末 项目可行性
承诺投资项目 募集资金 本年度 项目达到预定 本年度 是否达到
已变更项目 投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 是否发生
和超募资金投向 承诺投资总额 投入金额 可使用状态日期 实现的效益 预计效益
(含部分变更) (1) (2) (3)＝(2)/(1) 重大变化
承诺投资项目
1.德兴市绿野林场
有限公司 100%股权
收购项目 否 19,906.60 19,906.60 19,906.60 19,906.60 100.00 [注] [注] 否
2.兔宝宝专卖店网
络和区域物 流配送
中心建设项目 否 17,975.00 17,975.00 1,978.81 1,978.81 11.01 2012 年 12 月 否
3.兔宝宝营销总部
建设项目 否 7,490.00 7,490.00 259.27 259.27 3.46 否
承诺投资项目
小计 45,371.60 45,371.60 22,144.68 22,144.68
合 计 45,371.60 45,371.60 22,144.08 22,144.68
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 无。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无。
截至 2011 年 12 月 31 日，子公司德华兔宝宝销售有限公司实际以募集资金中的 1,146.88 万元置换预先已投入
募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金投资项目的自筹资金共计 1,146.88 万元。详见本专项报告之募集资金投资项目先期投入及置换情况所
述。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司实际以闲置募集资金中的 18,000 万元暂时补充流动资金。详见本专项报告之用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
闲置募集资金暂时补充流动资金情况所述。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额为 57,489,747.64 元，存放于募集资金专户或协定存款
尚未使用的募集资金用途及去向
户。募集资金将继续用于募集资金投资项目的建设。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。
[注]：根据本公司与浙江德华林业科技有限公司于 2010 年 11 月签订的《关于德兴市绿野林场有限公司之股权转让合同》，本公司以人民币 19,906.60 万元的价格受让
浙江德华林业科技有限公司持有的德兴市绿野林场有限公司 100%股权。德兴市绿野林场有限公司于 2011 年 8 月 15 日办妥工商变更登记。
德兴市绿野林场有限公司 2011 年度实现净利润-916,664.33 元，其中 2011 年 8-12 月实现净利润-413,179.51 元。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为保障募集资金投资项目的顺利进行，德华兔宝宝销售有限公司以自筹资金
预先投入兔宝宝专卖店网络和区域物流配送中心建设项目和兔宝宝营销总部建
设项目共计1,146.88万元。上述预先投入金额业经天健会计师事务所有限公司审
核，并出具了《关于德华兔宝宝装饰新材股股份有限公司以自筹资金预先投入募
投项目的鉴证报告》(天健审〔2011〕4942号)。
2011 年9月29日公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于用募集资金
置换先期投入的议案》，同意以募集资金中的1,146.88万元置换上述德华兔宝宝
销售有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,146.88万元。申银万国
及公司独立董事对此均出具了同意意见。
截至2011年12月31日，德华兔宝宝销售有限公司实际以募集资金 中的
1,146.88万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计1,146.88万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
经2011年8月23日第四届董事会第四次会议决议通过，同意公司使用闲置募
集资金18,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。公司已于2012
年3月6日将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金18,000.00万元归还至募集资
金专用账户。
（四）募集资金投向变更情况
2011年度，兔宝宝未发生募集资金投向变更的情况。
四、募集资金使用的披露情况
2011年度，兔宝宝按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
和公司《募集资金管理办法》等规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金
的使用及存放情况。
五、会计师的鉴证意见
天健会计师事务所对兔宝宝《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报
告》进行了专项鉴证，并出具了兔宝宝《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
（天健审[2012]2899号）。报告认为：“德华兔宝宝公司董事会编制的2011年度
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了德华兔宝宝公
司募集资金2011年度实际存放与使用情况”。
六、保荐机构的核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式对兔宝
宝募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查工作包括：查阅公司募集资
金专户银行对账单；查阅募集资金使用的大额支付凭证；在兔宝宝总部现场了解
其募集资金项目的实施情况；审阅与募集资金使用有关的公告和项目可行性研究
报告等文件；与公司高管、财务、业务人员及公司聘任的会计师事务所相关人员
进行访谈交流等。
七、保荐机构的核查意见
经核查，兔宝宝 2011 年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定。兔宝宝对募集资金进行
了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对兔宝宝 2011 年度募集资金存放与
使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有
限公司2011年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：胡 浩 成、罗 捷
保荐机构：申银万国证券股份有限公司
2012 年 4 月 19 日
