申银万国证券股份有限公司

                  关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

             2011年度内部控制自我评价报告的核查意见


    申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”或“保荐机构”）作为德华
兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）2011年非公开发行
股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部
控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及深圳证
券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》等有关法律法规和规
范性文件的要求，对兔宝宝2011年度《关于公司内部控制的自我评价报告》进行了核
查，具体情况如下：


    一、兔宝宝的内部控制情况
    （一）控制环境

    1、治理结构
    公司建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经理层组成的“三
会一层”的治理结构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制约。董事会下设战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，进一步完善
公司治理结构，以便为董事会提供更科学、合理的决策。
    2、组织结构
    公司结合实际业务规模和经营管理的需要，合理设置部门和岗位，在遵循不相容
职务相分离原则的基础上，科学划分岗位职责和权限，形成各司其职、相互制约、环
环相扣的内部控制体系，保证公司生产经营活动有序进行。
    3、内部审计
    为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，保证公司资产的安全完整，
公司设立了独立的审计部，直接对董事会负责，在董事会审计委员会的指导下，独立
行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，同时制定并颁布了《内部审计制度》，
为内部审计工作的开展提供了制度基础和人员保障。
    4、人力资源
    公司始终将人才视为企业最重要的资源，坚持“以人为本”的理念，建立和实施
科学系统的人才聘用、培训、考核、奖惩、晋升和淘汰制度。不断改善员工工作环境，
重视员工健康与安全，为员工规划创造良好的职业生涯，使得员工与企业共同成长。
    在人才聘用上，做到科学合理；在人才使用上，做到人尽其才，才尽其用。公司
在人力资源管理方面完善了以岗定薪、优胜劣汰、能上能下的人才竞争机制，实施个
人职业生涯规划，注重员工培训和个人知识、技能的不断提高，充分调动广大员工特
别是公司骨干的积极性。
    5、企业文化
    公司树立以“德为本、华而实、木之展、业久存”的核心的价值理念和股东利益
最大化为根本的管理观念，在管理上强调制度、流程管理，经营上注重风险防范与效
率相结合，以诚实守信为根本。
    公司一贯重视企业文化氛围的营造和保持，通过严格的管理制度和治理层、高级
管理人员的身体力行将这些观念多渠道、多层次、全方位的承继和发扬。公司党、工、
团等部门共同合力，紧密联系企业实际，开展发扬企业精神、加强公司内部凝聚力、
丰富员工业余文化生活等各种活动，实现了企业文化与经济效益的同步发展。
    （二）风险评估
    公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，在充分调研和科学分析的基础上，
准确识别影响内部控制目标实现的内外部风险因素。制定和完善风险管理制度，实施
风险管控的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，将各项风险控制在
可承受的范围内。同时避免从事与公司战略目标发展不相符的业务，对符合公司战略
发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取降低、转嫁
等策略来有效防范风险。
    （三）日常经营过程中实施的控制活动
    1、授权审批控制：对于日常经营活动中的常规性交易，公司明确各岗位办理业
务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司规定了部门负责人、副总经理、总
经理、董事长、董事会的审批权限，对于重大合同、重大交易等特殊事项，超过权限
范围的按照逐级审批或者授权的方式进行办理。
    2、财务系统控制：公司设有财务部门，配备具有会计执业资格的会计从业人员，
严格执行国家统一的会计准则制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处
理程序。
    3、财产保护控制：公司对经营和办公所需的基础设施及相应的配套设施、存货
等进行每年一次的定期盘点和定期抽查，采取财产记录、实物保管、账实核对等措施
确保财产安全。
    4、运营分析控制：公司一方面向各下属分子公司以及各职能部门在日常工作中
持续收集与其工作相关的各种信息，进行定性及定量分析后形成书面报告提交给经营
层；另一方面经营层定期、不定期地召开分子公司管理会议，对有关经营、投资、融
资、财务等方面的信息进行综合讨论分析，并根据相关情况及时调整公司的经营思路，
确保公司发展战略的实现。
    5、绩效考核控制：公司建立了绩效考核制度，对公司内部各责任单位和全体员
工进行定期的行为考核和业绩考核，将考核结果作为确定员工薪酬和晋升、辞退的依
据。公司的绩效测评制度，充分激发了员工的积极性和创造性。
    6、风险防范控制：公司制定了《内部控制制度》，制度中对公司经营管理过程
中可能发生的风险制定了详细的防范措施，明确公司经营管理、财务管理及公司治理
等各方面的风险控制方法，为营运的效率效果、财务报告的可靠性、合法性等目标的
达成而提供合理保证的过程。
    （四）重点实施的内部控制活动
    1、关联交易的内部控制
    公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关文件规定，
制定了《关联交易决策制度》。对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联
关系、关联交易的决策程序和信息披露、关联交易价格的确定和管理等进行全方位管
理和控制，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则，
确保各项关联交易的公允性。
    董事会审议关联交易事项时，关联董事进行了回避表决。公司独立董事对关联交
易事项进行了事前审核、签署了书面认可意见，并在董事会审议该事项时发表了独立
意见。公司监事会对关联交易事项进行了审核并发表了核查意见。同时，公司对关联
交易事项进行了及时、准确的披露。日常经营关联交易均按照市场原则定价，价格公
允，未发现存在损害发行人或其股东利益的情形。
    2、对外投资的内部控制
    公司制定了《重大投资管理制度》，明确了合理、科学的对外投资决策审议程序，
实行重大投资决策的责任制度。设立了投资管理部，由董事会战略委员会直接领导，
对董事会负责，向董事会报告工作，全面负责公司投资项目可行性、投资风险、投资
回报期等事宜的研究和评估，监督投资项目进展和实施，确保公司投资管理的内部控
制合规、审慎、安全、高效。
    3、对外担保的内部控制
    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件的规定，通过《公司章程》、
《对外担保决策制度》以及在股东大会、董事会、总经理等各级工作细则中对担保对
象、审批权限和决策程序、合同订立、风险管理、信息披露以及责任人等方面进行了
描述，基本涵盖了公司所有的担保活动，对担保业务的授权审批等都做了详细规定，
内部控制制度设计健全、合理。
    4、募集资金存放与使用的内部控制
    公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司
实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司严格按照《募集资金管理制度》的规
定和要求，对募集资金采用专户存放，对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款
专用。
    2011年，公司将部分先期投入募集资金置换、部分闲置募集资金补充流动资金等
事项均严格遵守相关法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的规定履行审
批程序及信息披露义务。
    5、信息披露的内部控制
    公司《信息披露制度》明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、
审核、披露流程；制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保
密责任；明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信
息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、信息披露义务人的责任、投资者关系
活动的行为规范等，并严格按照有关规定履行信息披露义务。
    2011年度，公司披露的定期报告、临时公告内容真实、准确、及时、完整，未出
现重大信息的提前泄露的情况，有效保障了公司的信息披露质量，并得到监管部门以
及投资者的认可。
    6、专项治理活动
    根据深圳证券交易所下发的《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落
实”专项活动的通知》的要求，公司董事会高度重视，组成了以内审部为核心的自查
小组，对照《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》中要求的各项内控
规则进行了逐项自查，编制自查表及整改计划，并在指定披露网站上公告，公司于承
诺时间内完成了整改事项。通过此项工作，增强了公司内控的严密性和系统性。


    二、兔宝宝内部控制的自我评价

    公司董事会对2011年度公司内部环境、风险评估、控制措施等方面的内部控制进
行了自我评估。截至2011年末，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；
日常检查中发现的由于内部控制不足和缺陷可能导致的风险均在可控范围内，对公司
财务报告目标的实现不构成实质性影响；2011年度公司经营运行正常，经营情况良好。
公司董事会认为，截至2011年末，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，健全内部控制体系，已建立了较
为有效的内部控制制度，并在经营活动中得到了较好的执行，总体上符合监管的相关
要求。


    三、申银万国关于兔宝宝2011年度内部控制的核查工作及核查意见
    兔宝宝的保荐代表人通过认真审阅公司内控相关制度、访谈企业相关人员、复核
内控流程，并结合自公司上市以来保荐代表人与公司管理层的沟通情况，对兔宝宝内
部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面，对其内部控制的完整性、
合理性、有效性以及2011年度《关于公司内部控制的自我评价报告》的真实性、客观
性进行了核查。
    申银万国认为：兔宝宝现有内部控制制度符合我国有关法律法规和规范性文件的
要求，在业务经营和管理等各重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控
制。兔宝宝董事会对公司2011年度内部控制的自我评价基本反映了其内部控制制度的
建设及运行情况。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公
司2011年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）




保荐代表人：胡 浩 成、罗   捷




                                       保荐机构：申银万国证券股份有限公司




                                                          2012 年 4 月 19 日