申银万国证券股份有限公司

                  关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

                   2012年关联交易预计情况的核查意见


    申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”或“保荐机构”）作为德
华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）2011年非公开
发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对
兔宝宝2012年预计发生的关联交易事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

    一、预计全年日常关联交易的基本情况（单位：万元）
 关联交易                                按产品或劳务等     预计全年    上年交易
                       关联方名称
  类 别                                    进一步划分      交易额上限    总金额
            杭州德华兔宝宝装饰材料       细木工板 、贴面
 产品销售                                                  12,000.00    8,800.83
            有限公司                     板、木皮等

    二、关联方介绍和关联关系
    1、基本情况
    关联方名称：杭州德华兔宝宝装饰材料有限公司（下称“杭州德华兔宝宝”）
    注册资本：539万元
    企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
    法定代表人：杨品章
    企业住所：拱墅区沈半路166号（老门牌号80号）
    经营范围：装饰材料、建筑材料、木材的销售、货物进出口（法律、行政法规
禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其
它无需报经审批的一切合法项目。
    2、与兔宝宝的关联关系
    杭州德华兔宝宝的实际控制人程建敏先生与本公司董事长丁鸿敏先生为兄弟关
系，因此，杭州德华兔宝宝为兔宝宝关联企业。杭州德华兔宝宝作为公司在杭州地
区的专卖店经销商，本公司全资子公司浙江德华兔宝宝进出口有限公司（下称“进
出口公司”）、德华兔宝宝销售有限公司(下称“销售公司”)和销售公司下属子公司

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浙江兔宝宝地板销售有限公司（下称“兔宝宝地板”）、浙江绿野装饰材料销售有
限公司（下称“绿野销售”）向其销售产品的交易属关联交易。
    3、履约能力分析
    上述关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力，上述关联交易均系
生产经营所需。
    4、与关联人进行的各类日常关联交易金额
    2011年度公司与杭州德华兔宝宝的产品销售金额共计8,800.83万元（不含税），
其中：销售公司与杭州德华兔宝宝的产品销售金额为8,221.88万元，德华兔宝宝装
饰新材股份有限公司与杭州德华兔宝宝销售金额为296.68万元，兔宝宝地板与杭州
德华兔宝宝销售金额为176.96万元，进出口公司与杭州德华兔宝宝销售金额为66.86
万元、绿野销售与杭州德华兔宝宝销售金额为38.46万元。2012年预计全年销售公司
与杭州德华兔宝宝发生关联交易的金额不超过12,000.00万元（不含税，含本数），
全部为向杭州德华兔宝宝销售板材、地板、木皮等产品。
       三、定价政策和定价依据
    本年度公司与杭州德华兔宝宝等关联企业发生的关联交易涉及的标的均为公司
日常经销的产品，定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。
       四、交易目的和交易对上市公司的影响
    1、交易目的及原因
    杭州德华兔宝宝是本公司在杭州地区的授权经销商，主要从事公司产品在杭州
地区的营销业务，其经营所需的细木工板、贴面板、木皮等产品全部由销售公司供
应。
    2、对公司的影响
    此项交易的定价遵循 “公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害股东
权益的情形，也不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司独立性产生影响。上
述交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响，并相应产生一定的经
营利润。子公司与关联方由此签署的相关关联交易协议将促进交易各方的规范运行，
从而进一步促进本公司持续、快速、健康发展。
    上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的业务不会因此类交易而对关联人
形成依赖。



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    五、关联交易协议签署情况
   1、协议签署情况
   2012年2月28日，销售公司与杭州德华兔宝宝已签署了为期一年的《购销协议》。
   2、协议的主要内容如下：
   (1)货物价格：定价依据，以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依
据。如遇市场价格发生大幅度变动，购、销双方均可提出要求，并以双方协商一致
后确定最终结算价格。销售方承诺，销售给购买方的货物价格应与其在同等条件下
销售给第三方同样货物的价格一致。
   (2)货款支付：一般情况下，购买方本月采购的货物所应支付的货款应在当月底
付清。货款结算方式：在协议规定的付款期限内办理现汇付款或银行承兑汇票。
   (3)有效期限：本协议有效期为一年，自协议生效之日起开始计算。本协议有效
期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至甲乙双方中最后一方履行内
部决策程序之日。
   (4)成立及生效：本协议自购销双方签字盖章之日起成立，自购销双方中最后一
方履行内部决策程序之日起生效。
    六、保荐机构进行的核查工作
   保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员交谈，查
阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及公司各项业
务和规则制定，对其日常关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
    七、保荐机构的核查意见
   经核查，保荐机构认为：兔宝宝2012年预计发生的关联交易属于公司正常生产
经营活动，定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及其他股东的利益的情
形，该等事项已经兔宝宝第四届董事会第十次会议审议通过，关联董事也已回避了
表决，程序合法有效；公司独立董事同意了上述关联交易，并发表了独立意见；公
司监事会成员也对上述关联交易发表了同意意见；保荐机构对公司2012年度预计发
生的关联交易情况无异议。
   （以下无正文）




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（此页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限
公司2012年关联交易预计情况的核查意见》之签署页）




保荐代表人：胡 浩 成、罗   捷




                                        保荐机构：申银万国证券股份有限公司




                                                          2012 年 4 月 19 日




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