德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会
                 关于公司内部控制的自我评价报告

    为提高企业经营管理水平、有效防范和控制经营风险，根据《公司法》、《证券
法》、《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《上市
公司内部控制指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等要求，德华兔宝宝装
饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及下设审计委员会在审查公司各项
管理制度、业务流程、组织机构及公司相关部门在内部控制方面所做工作的基础上，
本着对全体股东负责的态度，遵循客观、公正的原则，对公司2011年内部控制建立、
健全及执行情况进行了全面认真评估，现将具体情况报告如下：


   一、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
    (一) 公司内部控制制度的目标
    1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公
司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行；
    2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整；
    3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产
的安全、完整；
    4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
    (二) 公司内部控制制度建立遵循的基本原则
    1、合法性原则：内部控制制度应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部
门的监管要求；
    2、全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属
单位的各种业务和事项；
    3、重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领
域；
    4、有效性原则：内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。企业全
体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问题应
当能够得到及时地纠正和处理；
    5、制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面
形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
    6、适应性原则：内部控制制度应当随着公司外部环境、经营业务、管理要求等方
面的变化而不断改进和完善；
    7、成本效益原则：内部控制制度应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡
成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。


    二、公司现有内部控制体系
     为促进企业规范化经营、保证资产安全以及相关财务信息的真实完整、提高经营
效率，公司结合自身经营模式和发展需要，遵循内控制度的基本原则，逐步建立并持
续完善内部控制体系。
    （一）控制环境
    1、治理结构
    公司建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经理层组成的“三
会一层”的治理结构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制约。董事会下设战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，进一步完善
公司治理结构，以便为董事会提供更科学、合理的决策。
    2、组织结构
    公司结合实际业务规模和经营管理的需要，合理设置部门和岗位，在遵循不相容
职务相分离原则的基础上，科学划分岗位职责和权限，形成各司其职、相互制约、环
环相扣的内部控制体系，保证公司生产经营活动有序进行。
    3、内部审计
    为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，保证公司资产的安全完整，
公司设立了独立的审计部，直接对董事会负责，在董事会审计委员会的指导下，独立
行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，同时制定并颁布了《内部审计制度》，为
内部审计工作的开展提供了制度基础和人员保障。
    4、人力资源
    公司始终将人才视为企业最重要的资源，坚持“以人为本”的理念，建立和实施
科学系统的人才聘用、培训、考核、奖惩、晋升和淘汰制度。不断改善员工工作环境，
重视员工健康与安全，为员工规划创造良好的职业生涯，使得员工与企业共同成长。
    在人才聘用上，做到科学合理；在人才使用上，做到人尽其才，才尽其用。公司
在人力资源管理方面完善了以岗定薪、优胜劣汰、能上能下的人才竞争机制，实施个
人职业生涯规划，注重员工培训和个人知识、技能的不断提高，充分调动广大员工特
别是公司骨干的积极性。
    5、企业文化
    公司树立以“德为本、华而实、木之展、业久存”的核心的价值理念和股东利益最
大化为根本的管理观念，在管理上强调制度、流程管理，经营上注重风险防范与效率
相结合，以诚实守信为根本。
    公司一贯重视企业文化氛围的营造和保持，通过严格的管理制度和治理层、高级
管理人员的身体力行将这些观念多渠道、多层次、全方位的承继和发扬。公司党、工、
团等部门共同合力，紧密联系企业实际，开展发扬企业精神、加强公司内部凝聚力、
丰富员工业余文化生活等各种活动，实现了企业文化与经济效益的同步发展。
    （二）风险评估
    公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，在充分调研和科学分析的基础上，
准确识别影响内部控制目标实现的内外部风险因素。制定和完善风险管理制度，实施
风险管控的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，将各项风险控制在
可承受的范围内。同时避免从事与公司战略目标发展不相符的业务，对符合公司战略
发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取降低、转嫁
等策略来有效防范风险。


    三、内部控制的制度建立情况
    为保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高
企业经营效率和效果，促进企业战略目标的实现，公司通过较为谨慎的风险分析和评
估，从公司治理、财务管理等方面制定和完善了一系列内部控制管理制度。
    公司治理方面：公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、
《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《募集资金使用管理办法》、《关
联交易决策管理制度》、《对外担保决策制度》、《重大投资决策制度》、《投资者
关系管理制度》、《内部审计制度》等内部控制制度，以保证公司的规范运作。为促
进子公司规范运作，规范大股东、实际控制人对公司的行为，2011年公司制定了《子
公司管理制度》和《大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》，进一步健全了
内部控制体系。
    财务管理方面：公司建立了独立的会计核算体系，并根据《公司法》、《企业会计
准则》、《企业会计制度》等法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定，建立了一
套完善的管理制度，具体包括《财务管理制度》、《财产盘点制度》、《固定资产管理制
度》、《借款和各项费用开支审批程序》、《应收帐款管理制度及流程》等，并明确了授
权及签章等内部控制环节。
    四、日常经营过程中实施的控制活动
    1、授权审批控制：对于日常经营活动中的常规性交易，公司明确各岗位办理业务
和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司规定了部门负责人、副总经理、总经
理、董事长、董事会的审批权限，对于重大合同、重大交易等特殊事项，超过权限范
围的按照逐级审批或者授权的方式进行办理。
    2、财务系统控制：公司设有财务部门，配备具有会计执业资格的会计从业人员，
严格执行国家统一的会计准则制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处
理程序。同时，公司审计部每季度对重大的关联交易、对外担保、证券投资、风险投
资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等事项实施情况、公司大额资金
往来以及关联方资金往来情况进行检查并出具检查报告。
    3、财产保护控制：公司对经营和办公所需的基础设施及相应的配套设施、存货等
进行每年一次的定期盘点和定期抽查，采取财产记录、实物保管、账实核对等措施确
保财产安全。
    4、运营分析控制：公司一方面向各下属分子公司以及各职能部门在日常工作中持
续收集与其工作相关的各种信息，进行定性及定量分析后形成书面报告提交给经营层；
另一方面经营层定期、不定期地召开分子公司管理会议，对有关经营、投资、融资、
财务等方面的信息进行综合讨论分析，并根据相关情况及时调整公司的经营思路，确
保公司发展战略的实现。
    5、绩效考核控制：公司建立了绩效考核制度，对公司内部各责任单位和全体员工
进行定期的行为考核和业绩考核，将考核结果作为确定员工薪酬和晋升、辞退的依据。
公司的绩效测评制度，充分激发了员工的积极性和创造性。
    6、风险防范控制：公司制定了《内部控制制度》，制度中对公司经营管理过程中
可能发生的风险制定了详细的防范措施，明确公司经营管理、财务管理及公司治理等
各方面的风险控制方法，为营运的效率效果、财务报告的可靠性、合法性等目标的达
成而提供合理保证的过程。


    五、重点实施的内部控制活动
    1、关联交易的内部控制
    公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关文件规定，
制定了《关联交易决策制度》。对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关
系、关联交易的决策程序和信息披露、关联交易价格的确定和管理等进行全方位管理
和控制，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则，确
保各项关联交易的公允性。
    董事会审议关联交易事项时，关联董事进行了回避表决。公司独立董事对关联交
易事项进行了事前审核、签署了书面认可意见，并在董事会审议该事项时发表了独立
意见。公司监事会对关联交易事项进行了审核并发表了核查意见。同时，公司对关联
交易事项进行了及时、准确的披露。日常经营关联交易均按照市场原则定价，价格公
允，未发现存在损害发行人或其股东利益的情形。
    2、对外投资的内部控制
    公司制定了《重大投资管理制度》，明确了合理、科学的对外投资决策审议程序，
实行重大投资决策的责任制度。设立了投资管理部，由董事会战略委员会直接领导，
对董事会负责，向董事会报告工作，全面负责公司投资项目可行性、投资风险、投资
回报期等事宜的研究和评估，监督投资项目进展和实施，确保公司投资管理的内部控
制合规、审慎、安全、高效。
    3、对外担保的内部控制
    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件的规定，通过《公司章程》、
《对外担保决策制度》以及在股东大会、董事会、总经理等各级工作细则中对担保对
象、审批权限和决策程序、合同订立、风险管理、信息披露以及责任人等方面进行了
描述，基本涵盖了公司所有的担保活动，对担保业务的授权审批等都做了详细规定，
内部控制制度设计健全、合理。
    4、募集资金存放与使用的内部控制
    公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司
实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司严格按照《募集资金管理制度》的规
定和要求，对募集资金采用专户存放，对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款
专用。
    2011年，公司将部分先期投入募集资金置换、部分闲置募集资金补充流动资金等
事项均严格遵守相关法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的规定履行审
批程序及信息披露义务。
    5、信息披露的内部控制
    公司《信息披露制度》明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、
审核、披露流程；制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保
密责任；明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信
息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、信息披露义务人的责任、投资者关系
活动的行为规范等，并严格按照有关规定履行信息披露义务。
    2011年度，公司披露的定期报告、临时公告内容真实、准确、及时、完整，未出
现重大信息的提前泄露的情况，有效保障了公司的信息披露质量，并得到监管部门以
及投资者的认可。
    6、专项治理活动
    根据深圳证券交易所下发的《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落
实”专项活动的通知》的要求，公司董事会高度重视，组成了以内审部为核心的自查
小组，对照《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》中要求的各项内控
规则进行了逐项自查，编制自查表及整改计划，并在指定披露网站上公告，公司于承
诺时间内完成了整改事项。通过此项工作，增强了公司内控的严密性和系统性。



    六、公司内部控制存在的不足及2012年重点工作计划
    目前，公司虽然具备了较完善的内部控制体系，但内部控制体系的建立是一个循
序渐进的过程，涉及的层层面面较多，对有关政策理解的深度及广度也可能存在差异。
此外，随着公司的发展和经营环境的变化，难免会出现一些控制不适宜或不得力之处。
公司将不断完善并严格执行公司内部控制制度，确保公司内部控制制度健全完善并有
效运行。2012年公司拟从以下几方面着手开展：
    1、进一步加强风险控制。随着市场竞争加剧，国内外环境日趋复杂多变，公司需
更加审时度势，加强内部控制的风险评估管理工作，特别是对关键市场、客户及核心
资产所处的内外部环境的动态关注，持续进行风险识别，做好风险分析和应对，尽可
能做好风险发生前的防控或转移工作，综合运用风险应对策略，将风险消灭在萌芽状
态或锁定在可控范围内，实现有效的风险控制。
    2、进一步落实全面预算管理制度。公司成立了成本预算部，并着手制定预算管理
制度，每年根据公司中长期战略规划及市场预测编制包括销售预算、生产预算、财务
预算在内的全面年度预算，进一步加强完善公司的预算执行情况、预算偏差分析与调
整、预算考核等工作。结合全面预算加强公司对费用的管理和控制，确保各项费用的
列支符合生产经营需要和国家有关法律法规的要求。
    3、加强投资项目的后续管理。随着公司业务范围拓展及转型升级所需的外部投资
将逐步增加，公司的投资项目不断增加，组织结构日益复杂，除了需按照《重大投资
管理制度》要求的程序、权限做好投资项目的事前评估外，为了保障公司项目运营效
果，提高投资收益，公司迫切需要进一步加强投资项目的后续实施、检查、监督工作，
明确岗位分工、职责权限及考核办法，确保公司投资风险整体可控。
    4、深化内部审计的监督力度。公司审计部在定期梳理和下发公司的各项内控制度
的基础上，重点需要审查内控制度规范在各子公司、各部门的执行情况，通过个别访
谈、实地查验、抽样及比较分析等方法，对内部控制执行情况进行持续评价和监督改
进。对于控股子公司的管控，考虑在现有的年度外部审计的基础上，辅以每季度内部
的交叉审计，相互监督，共同提高。



    七、公司内部控制情况的总体评价

    公司董事会对本年度内部环境、风险评估、控制措施等方面的内部控制进行了自
我评估，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面存在的重大缺陷；本财务年度内
公司经营运行正常，经营情况良好。因此，公司董事会认为，截至2011年末，公司依
据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，不断完善
公司治理，健全内部控制体系，已建立了较为有效的内部控制制度，并在经营活动中
得到了较好的执行，总体上符合监管的相关要求。
    目前，公司正处在快速发展期，市场规模不断扩大、业务的复杂多样性也对内部
控制体系提出了更高的要求。公司将持续对现有的制度、流程进行梳理，进一步加强
推进业务流程管理，建立更高效的一站式供应链管理服务模式下的业务管理体系，不
断提高内部控制的效率和效益。




                                               德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                      2012 年 4 月 19 日