德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                       独立董事2011年度述职报告

    本人作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在
任职期间， 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等内部控制文件的规定
和要求，在2011年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，努力维护公司整体利益和中小股
东的合法权益。现将2011年度本人履行独立董事职责情况述职如下：

    一、出席会议情况
    1、董事会会议
    公司2011年度共召开了8次董事会，本人认真参加了公司的董事会会议，以现场和
通讯表决的方式参加了全部会议的投票表决；
    忠实履行了独立董事的职责，对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。
    2、股东大会
    公司2011年度召开了4次股东大会，本人亲自出席了全部现场会议。
    本人认为，2011年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大
经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本
人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认
真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

    二、发表独立意见的情况
    2011年度，作为公司独立董事，对公司董事会审议关于聘任高管、关联交易、关联
方资金往来及对外担保等有关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及
公司的良性发展都起到了积的作用。
    （一）在2011年1月24日召开的公司第三届董事会第二十一次会议上，本人就会议
审议的下列事项发表了独立意见：
    1、关于对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见；
    2、关于公司续聘审计机构的独立意见；
    3、关于控股公司日常关联交易事项的独立意见；
    4、关于2010年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见；
    5、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见；
    6、关于公司未作现金利润分配预案的独立意见；
    7、关于董事会换届选举的独立意见。
    （二）在2011年02月25日召开的公司第四届董事会第一次会议上，本人就关于聘任
公司高级管理人员事项发表了独立意见。
    （三）在2011年8月21日召开的公司第四届董事会第四次会议上，本人就会议审议
的下列事项发表了独立意见：
    1、关于公司关联方资金往来和对外担保的独立意见；
    2、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。
    （四）在2011年9月27日召开的公司第四届董事会第五次会议上，本人就会议审议
的下列事项发表了独立意见：
    1、关于转让洛舍镇工业区部分资产暨关联交易的独立意见；
    2、关于收购浙江德维地板有限公司资产暨关联交易的独立意见；
    3、关于用募集资金置换先期投入的独立意见。
    （五）在2011年12月7日召开的公司第四届董事会第七次会议上，本人就会议审议
的下列事项发表了独立意见：
    1、关于聘任公司高管人员的独立意见；
    2、关于第四届董事会增补董事的独立意见；
    3、关于公司总经理在任职期间离职的核查意见。

    三、日常工作情况
    报告期内，在公司现场调查的累计天数超过10天。本人利用自己的专业优势，充分
了解行业动态，并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人
员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司
的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。对于需经董事会决策的
重大事项，如公司生产经营、财务管理、募集资金使用、关联交易、对外投资、业务发
展等情况，本人详实听取相关人员汇报，及时了解可能产生的风险，在董事会上发表意
见行使职权，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。

    四、保护投资者权益方面所做的工作
    1、2011年度，作为公司的独立董事，本着为投资者负责的态度，本人认真勤勉地
履行独立董事的职责，对公司的重大事项认真调研，并根据自己的专业知识审慎发表意
见，独立、客观地行使表决权；
    2、认真监督和检查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护
广大投资者的利益；
    3、监督和核查董事、高管履职情况，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实
的维护了公司和广大社会公众股股东的利益；
    4、不断学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保
护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权
益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

       五、任职董事会各委员会工作情况
    本人作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会的成员，在2011年，主持和参
与了各专门委员会的会议：
    主持召开审计委员会会议，审核公司内审部门提交的审计报告，指导公司内部的审
计工作，全面参与年报告审计工作，对公司年报有关议案进行了审议。
    参加薪酬与考核委员会会议，按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》要求，对
2010年度公司董事、监事及高级管理人员的工作及薪酬作了评价与核定，并参与了公司
2011年度绩效考核指标的制订，对公司高级管理人员的绩效考核提出了专业意见和建
议。

       六、其他工作情况
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

       七、联系方式
    电子邮箱：jinmingluo@sina.com


    2012年，本人将更加严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求履行独立董事
职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，凭借自身的专业知
识和经验，为公司董事会决策提出更多合理化建议，以保证公司董事会的客观公正与独
立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，保护公司整体利益和中小股东合法权
益，促进公司持续快速增长，以更加优异的业绩回报广大投资者。




                                               德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                                                     独立董事：罗金明
                                                       2012年4月19日