关于

 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

          2011 年度股东大会的

              法 律 意 见 书




            浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
    电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
              http://www.tclawfirm.com
天册律师事务所                                                    法律意见书



                           天册律师事务所

                 关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

                         2011 年度股东大会的

                              法律意见书

                                                  编号：TCYJS2012H145 号

致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司


     根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东
大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的
要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受德华兔宝宝装饰新材股份
有限公司（以下简称“兔宝宝” 或“公司”）的委托，指派吕崇华律师、赵琰律
师参加兔宝宝 2011 年度股东大会，并出具本法律意见书。
     本法律意见书仅供兔宝宝 2011 年度股东大会之目的使用。本所律师同意将
本法律意见书随兔宝宝本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
     本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对兔宝宝本次股东大会所涉及的有关事项和相
关文件进行了必要的核查和验证，出席了兔宝宝 2011 年度股东大会，现出具法
律意见如下：


一、本次股东大会召集、召开的程序
     （一）经本所律师查验，兔宝宝本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知，已于 2012 年 4 月 21 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨
潮资讯网站上公告。
     根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
     1、《公司 2011 年度董事会报告》；
     2、《公司 2011 年度监事会报告》；
     3、《公司 2011 年度财务决算报告》；
     4、《公司 2011 年度利润分配预案》；
     5、《公司 2011 年度报告及摘要》；
     6、《关于续聘 2012 年度审计机构的议案》；
     7、《关于 2012 年度公司日常关联交易的议案》。

                                     1
天册律师事务所                                                   法律意见书


     （二）本次会议采取现场会议的方式。根据会议通知，本次现场会议召开时
间为：2012 年 5 月 11 日（星期五）下午 13:30，召开地点为浙江省德清县武康
镇临溪街 588 号公司总部三楼会议室。
     上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
     本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序
进行，符合法律法规和公司章程的规定。


二、本次股东大会出席会议人员的资格
     根据《公司法》、《证券法》和《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》
及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
     1、截至 2012 年 5 月 4 日下午 3:00 交易结束时在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及其代理人；
     2、公司董事、监事、高级管理人员。
     3、见证律师。


     经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东共计 7
人，共计代表股份 88,500,470 股，占兔宝宝股本总额的 37.66%。
     本所律师认为，兔宝宝出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、
法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。


三、本次股东大会的表决程序
     经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取
记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行
监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异
议。根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。会议记录及决
议均由出席会议的公司董事签名。
     本次股东大会的表决程序合法有效。


四、结论意见
     综上所述，本所律师认为，兔宝宝本次股东大会的召集与召开程序、出席
会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果
合法、有效。




                                      2
天册律师事务所                                                 法律意见书



（本页为 TCYJS2012H145 号《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2011 年

度股东大会的法律意见书》之签署页）




本法律意见书出具日期为二〇一二年五月十一日。

本法律意见书正本三份，无副本。




浙江天册律师事务所



负责人： 章靖忠




                                                承办律师：吕崇华




                                                签署：   吕崇华




                                                承办律师：赵      琰




                                                签署：    赵      琰




                                     3