申银万国证券股份有限公司关于德华兔宝宝

          装饰新材股份有限公司募投项目变更事项的核查意见

     申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”或“保荐机构”）作为德华
兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）2011年非公开发行
股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关法律法
规和规范性文件的要求，对兔宝宝募投项目变更事项进行了核查，具体情况如下：
     一、募集资金投资项目概况

     经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1078号文核准，兔宝宝于2011年8
月11日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票52,009,890股，共计募集资金
人 民 币 473,289,999 元 ， 扣 除 发 行 费 用 14,962,523.89 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
458,327,475.11元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由
其出具《验资报告》(天健验〔2011〕325号)。
     根据兔宝宝发行预案，募集资金将用于以下项目：
         序号                                     项目名称
           1        兔宝宝专卖店网络及区域物流配送中心建设项目
           2        兔宝宝营销总部建设项目
           3        德兴市绿野林场有限公司100%股权收购项目
     除募集资金投资项目——德兴市绿野林场有限公司100%股权收购项目已经顺利
实施完成外，目前其余两个项目正在积极实施之中。
     二、募集资金投资项目实施地点、方式调整的具体情况

     1、关于变更“兔宝宝专卖店网络及区域物流配送中心建设项目”实施地点、方
式概述
     该项目计划使用募集资金17,975万元，其中投资10,975万元用于在全国新增601
家专卖店建设，投资7,000万元用于在西安、沈阳、长沙、武汉、成都、临沂、石家
庄等城市建设7个区域仓储物流配送中心。

     （1） 关于区域物流配送中心建设
     现拟将原计划设立的区域仓储物流配送中心从7个调整为6个，取消原定设在武
汉、沈阳、石家庄的3个区域仓储物流配送中心，新增河北左格庄和湖州南浔2个仓储
物流配送中心，其它地点不变。

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    河北左格庄是紧临京津和环渤海地区最大的木业加工产业和物流配送基地，在左
格庄设立仓储物流配送中心可以辐射华北及东北、西北部分地区；利用湖州南浔雄厚
的地板产业加工能力，可以将湖州南浔仓储中心打造成面向全国的地板配送基地。

    （2）关于专卖店网络建设
    公司拟将 601 家专卖店中的 1 家直营店建设为木皮业务直营店，建设地点定为位
于德清县洛舍开发区的中国木皮城。为此，销售公司日前与浙江德华木皮有限公司（下
称“木皮公司”）签订了《购房合同》，木皮公司同意将位于中国木皮城的木皮市场一
期 B 区南大门东九间商铺的房产转让给销售公司。因木皮公司为兔宝宝控股股东德华
集团控股股份有限公司的控股子公司，因此，此次资产转让行为构成关联交易。关于
保荐机构对本次关联交易的核查意见详见《申银万国证券股份有限公司关于德华兔宝
宝装饰新材股份有限公司关联交易之核查意见》。
    与此同时，在其他 600 家专卖店的具体建设过程中，公司将对拟设店城市和地区
的市场状况、消费者购买力水平、经销商能力素质等因素进行综合考察，结合公司专
卖店网络的整体布局规划，对部分专卖店的类型和实施地点进行适当调整。
    2、关于变更“兔宝宝营销总部建设项目”实施地点、方式概述
    该项目原计划在德清开发区新征土地 75 亩，用于总部仓储中心及营销总部办公
楼建设，计划新建总部仓储中心 30,000 平方米、新建营销总部办公楼 4,000 平方米；
计划使用募集资金 7,490 万元，其中土地征用 1,500 万元，工程基建 3,700 万元，信
息系统工程 1,800 万元，其余用于产品展示中心等投入。
    现拟对营销总部建设项目进行部分调整，原计划在德清开发区新征土地 75 亩，
用于新建 30,000 平方米总部仓储中心和 4,000 平方米营销总部办公楼建设，现调整
为在德清县乾元经济开发区新征土地 50 亩用于建设 30,000 平方米总部仓储中心，在
靠近公司总部办公区附近、县城武康的中心商务区购买建筑面积约 4,600 平方米的商
务写字楼用于公司营销总部的办公楼。项目总投资约 8,500 万元，其中土地征用约
1,200 万元，仓储中心基建投入约 1,800 万元，购买商务楼约 3,500 万元，信息系统
工程约 1,800 万元，其余用于产品展示中心等建设，项目全部以募集资金进行投入，
不足部分以公司自有资金解决。
    公司日前已与浙江德清县乾元镇人民政府签署了有关土地征用的《协议书》，将
在乾元经济开发区新征50亩土地用于公司总部仓储中心建设。
    三、募集资金投资项目实施地点、方式调整的原因

    1、关于调整“兔宝宝专卖店网络及区域物流配送中心建设项目”实施地点、方
式的原因
    （1）近年来，我国的木业加工产业逐步北移，山东临沂、河北左格庄等地已经

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发展成为国内最大的木业加工产业基地之一，人造板材等木业加工产业已经形成了较
为完整的产业链。依托其发达的产业集群、优越的地理位置、便捷的交通条件和完备
的物流基础设施，带动了这些地区的物流运输业的发展。发达的物流配送能力和较低
的物流配送成本，使公司在北方的重点市场均囊括在其合理的运输半径之内。
    根据公司专卖店网络建设总体规划，今后几年专卖店建设的重点区域将集中在华
东、华中、华北和西部地区，东北地区专卖店建设的密度和数量相对较小，近期在沈
阳建设仓储物流配送中心的必要性相对减弱，其物流配送职能将主要由左格庄等地的
仓储中心承担。
    （2）湖州南浔拥有雄厚的地板产业加工能力，地理位置优越、水陆交通便利，
物流业较为发达，符合公司建设区域物流配送中心的需求。公司将利用地板适合于远
距离运输的特点，把湖州南浔仓储中心打造成面向全国的地板仓储配送中心。
    （3）木皮产品在装饰装修、家具制造等行业的用量越来越大，为快速拓展木皮
业务，提高公司木皮产品的市场占有率，提升公司木皮在全国市场的品牌影响力，公
司决定在在中国木皮城开设一家主营木皮业务的直营店。
    2、关于调整“兔宝宝营销总部建设项目”实施地点、方式的原因
    公司在德清开发区新征了75亩土地，原计划用于新建30,000平方米总部仓储中心
和4,000平方米营销总部大楼建设，由于在征用土地的地面建筑物清理过程中与被征
地农民的一些历史遗留问题一直没有得到解决，致使项目始终无法落地建设。为加快
项目建设进度，公司决定将总部仓储物流配送中心建设选址调整至乾元经济开发区，
将原计划的在征用土地上自建营销总部大楼调整为在德清县城武康的中心商务区购
买相近面积写字楼的方式解决。
    四、募集资金投资项目实施地点、方式调整对项目的影响

    本次变更项目实施地点、方式，是公司根据行业发展形势和市场变化所作的及时
调整策略，是出于公司经营和未来发展的考虑，实现股东投资最大经济效益化及利益
最大化。公司本次对项目实施方式的变更不影响募集资金投资项目的正常运行，募集
资金仍是用于原项目的建设，不会对项目实施造成影响，不存在变相改变募集资金用
途和损害广大投资者利益的情形，也不存在因本次变更产生的其他风险。此次对项目
的调整，将导致所涉部分实施费用发生变化，如果由此造成本项目的募集资金不足，
公司将以自有资金补足。
    五、审议程序

    本次募集资金项目实施地点、方式的变更事项已经公司第四届董事会第十一次会
议审议批准，尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
    六、保荐机构核查意见

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    保荐代表人查阅了本次拟变更募投项目的相关文件、董事会和监事会会议议案，
并对公司董事、监事、高级管理人员进行了访谈，对其变更的合理性和有效性进行了
核查。本保荐机构认为：
    关于变更募投项目实施地点、实施方式的事项，公司履行了必要的决策程序及相
关的信息披露义务，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
本次变更募投项目实施地点、实施方式符合公司目前经营的实际状况和公司的发展战
略，有利于公司的长远发展，不会对项目实施造成影响，也不存在变相改变募集资金
用途和损害广大投资者利益的情形。对于变更募投项目实施地点、实施方式而可能引
致的募投项目实施费用及实施进度发生变化，公司已给予充分考虑。保荐机构对公司
本次变更募投项目实施地点、实施方式无异议。




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（本页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公
司募投项目变更事项的核查意见》之签字页）




保荐代表人：
                    胡 浩 成                      罗   捷




                                        保荐机构：申银万国证券股份有限公司


                                                       年       月      日




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