证券代码：002043             证券简称：兔宝宝             公告代码：2012-029

               德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
 关于购买浙江德华木皮有限公司经营性店面房产暨关联交易的公告

    本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    为加快实施募集资金项目之一的专卖店网络及区域物流配送中心之直营体验店建
设，公司下属全资子德华兔宝宝销售有限公司（下称“销售公司”）作为本项目实施主
体，拟在位于德清县洛舍开发区的中国木皮城开设一家主营木皮业务的直营店，为此，
销售公司日前与浙江德华木皮有限公司（下称“木皮城”）签订了《购房合同》，木皮城
同意将位于中国木皮城木皮市场一期B区南大门东九间商铺的房产转让给销售公司。因
木皮城为本公司控股股东德华集团控股股份有限公司（下称“德华集团”）的控股子公
司，因此，此次资产转让行为构成关联交易。

    一、关联交易概述
    1、销售公司拟以人民币4,311,650元购买木皮城位于中国木皮城的木皮市场一期B
区南大门东九间商铺的房产。相关的《购房合同》已于2012年7月5日签署，购买价格以
该市场相同地段同类店面房的转让价格为依据确定。
    2、本次交易转让方木皮城系本公司控股股东德华集团的控股子公司，本公司与木
皮城存在关联关系，本公司全资子公司销售公司与木皮城涉及的本次房产转让行为构成
关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    3、本次《关于购买浙江德华木皮有限公司经营性店面房产暨关联交易的议案》已
经公司第四届十一次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准，也无须经过政
府有关部门批准。

    二、关联方情况介绍
    浙江德华木皮有限公司注册资本1,680万元，其中德华集团出资1,512万元、占木皮
城注册资本的90%，德清县洛舍镇资产经营有限公司出资118万元、占木皮城注册资本的
7.02%，德清县市场建设开发服务中心出资50万元、占木皮城注册资本的2.98%，企业类
型为有限责任公司，法定代表人吴振华，注册地址为德清县洛舍镇东直街27号，经营范
围：木材生产，木材、木皮及其他木制品的销售，市场经营管理。
   截至 2012 年 6 月 30 日，公司总资产为 39,185,852.60 元，净资产为 16,510,889.08
元，2011 年度实现营业收入 3,701,567.11 元，净利润-56,256.44 元。
   本公司控股股东德华集团持有木皮城 90%的股权，因此木皮城为本公司关联企业，
本次销售公司向木皮城购买经营性房产的行为构成关联交易。

   三、交易标的基本情况
    本次转让的房产位于中国木皮市场一期南大门东侧，共九间商铺，建筑面积889平
方米（具体面积以该房产的产权证登记为准），相关土地用途为国有商业出让用地。

    四、交易合同的主要内容及定价情况
    1、付款方式和时间：本合同签订二十天内销售公司向木皮城支付首期购房款计人
民币4,311,650元，余款于房产过户前一次性付清。
    2、店面房交付期限：2012年8月31日前。
    3、双方一致同意，以该市场相同地段同类店面房向非关联第三方的转让价格为依
据确认，转让价格为4850元/平米。
    4、协议经双方签署，并经本兔宝宝公司董事会审议批准后生效。

    五、关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响
    1、本次房产收购的目的是为实施木皮直营店建设，有利于提升公司木皮在全国市
场的品牌影响力，提高木皮产品的市场知名度和占有率，也将加速推进公司木皮业务的
全国专卖店营销网络建设。
    2、本次转让以该市场相同地段同类店面房向非关联第三方转让的价格为依据确认，
定价符合现行市场行情和相关政策。
    3、截至2012年6月30日，本公司与木皮城之间发生的关联交易金额为49.25万元。
    4、截至本公告日，木皮城不存在占用公司资金的情况、也不存在要求公司违法违
规提供担保等情形。

    六、独立董事意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等
法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立
董事，对公司第四届五次董事会会议审议的《关于购买浙江德华木皮有限公司房产暨关
联交易的议案》发表如下独立意见：
    1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该项交易构成了与关联企业之
间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关
联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
    2、上述关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规
则，交易价格公允。本次向关联方购买店面经营性资产为积极推进募投项目专卖店网络
及区域物流配送中心建设需求，有利于投资效益的更好发挥，有利于公司可持续发展，
符合公司实际情况，符合公司和所有股东的利益。
       我们同意该项关联交易。

       七、监事会意见
       德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月12日召开四
届九次监事会，审议通过了《关于购买浙江德华木皮有限公司经营性店面房产暨关联交
易的议案》，公司监事会现就该项房产收购的关联交易发表独立意见如下：
       1、公司董事会于2012年7月12日召开相关会议审议了上述议案，会议的召开、表决
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次收购属于关联交易，关联董事丁
鸿敏、程树伟在公司董事会审议相关议案时回避表决，出席会议的非关联董事对相关议
案进行表决。
    2、本次转让定价符合现行市场行情和相关政策。本次房产收购目的为实施木皮直
营店建设，有利于推进公司木皮业务的全国专卖店营销网络建设，增强公司的整体竞争
力。

       八、保荐机构意见
       经核查相关文件，上述关联交易已经公司 2012 年 7 月 11 日召开的第四届董事会第
十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，决议经非关联董事过半数通过；公司独立
董事已对上述关联交易事项出具独立意见，关联交易价格系根据该市场相同地段同类店
面房向非关联第三方的转让价格为依据确认，价格公允。本次交易无需提交公司股东大
会审议通过。
       申银万国认为：兔宝宝上述关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定；关联交易价格公允，没有损害
公司及公司非关联股东的利益。申银万国对上述关联交易无异议。

       九、备查文件目录
       1、四届十一次董事会决议；
    2、申银万国证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关联交易之
核查意见；
    3、独立董事意见；
       4、房产购买协议；


       特此公告。


                                         德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                                                    董   事   会
2012年7月12日