申银万国证券股份有限公司
                    关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                             关联交易之核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，申银万国证券股份有限公

司（以下简称“申银万国”、“保荐机构”）作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

（以下简称“兔宝宝”、“公司”）2011年非公开发行股票的保荐机构，对公司第四

届董事会第十一次会议审议的关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易事项

    木皮产品在装饰装修、家具制造等行业的用量越来越大，为快速拓展木皮业务，

提高木皮产品的市场占有率，提升公司木皮在全国市场的品牌影响力，公司下属全资

子德华兔宝宝销售有限公司（下称“销售公司”）拟在中国木皮城开设一家主营木皮

业务的直营店。为此，销售公司日前与浙江德华木皮有限公司（下称“木皮公司”）

签订了《购房合同》，销售公司拟以人民币 4,311,650 元购买木皮公司位于中国木皮

城的木皮市场一期 B 区南大门东九间商铺的房产，建筑面积 889 平方米（具体面积以

该房产的产权证登记为准），购买价格以该市场相同地段同类店面房的转让价格为依

据。因木皮公司为公司控股股东德华集团控股股份有限公司的控股子公司，因此，此

次资产转让行为构成关联交易。

    二、关联交易对公司的影响

    本次房产购买的目的是为实施木皮直营店建设，有利于提升公司木皮在全国市场

的品牌影响力，提高木皮产品的市场知名度和占有率，也将加速推进公司木皮业务的

全国专卖店营销网络建设。

    三、核查意见

    经核查相关文件，上述关联交易已经公司 2012 年 7 月 11 日召开的第四届董事会

第十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，决议经非关联董事过半数通过；公司


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独立董事已对上述关联交易事项出具独立意见，关联交易价格系根据该市场相同地段

同类店面房向非关联第三方的转让价格为依据确认，价格公允。本次交易无需提交公

司股东大会审议通过。

    申银万国认为：兔宝宝上述关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定；关联交易价格公允，

没有损害公司及公司非关联股东的利益。申银万国对上述关联交易无异议。
    （以下无正文）




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（此页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公
司关联交易之核查意见》的签署页）




保荐代表人：

               胡 浩 成            罗 捷




                                        保荐机构：申银万国证券股份有限公司




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