证券代码：002043               证券简称：兔宝宝              公告编号：2012-028


                    德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
              关于变更部分募集资金项目实施地点和方式的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


       一、募集资金投资项目概述
       经中国证监会《关于核准德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2011]1078号）核准，公司于2011年8月11日向6家特定对象发行
5,200.989万股人民币普通股（A股），本次发行募集资金总额为人民币473,289,999元，
扣除本次发行费用14,962,523.89元，募集资金净额为人民币458,327,475.11元。
    本次募集资金用于以下项目：

         序号                            项目名称
          1     兔宝宝专卖店网络及区域物流配送中心建设项目
          2     兔宝宝营销总部建设项目
          3     德兴市绿野林场有限公司100%股权收购项目

    除募集资金投资项目——德兴市绿野林场有限公司100%股权收购项目已经顺利实
施完成外，其余两个项目正在积极实施之中。
    1、关于变更“兔宝宝专卖店网络及区域物流配送中心建设项目”实施地点、方式
概述
    本项目计划使用募集资金17,975万元，其中投资10,975万元用于在全国新增601家
专卖店建设，投资7,000万元用于在西安、沈阳、长沙、武汉、成都、临沂、石家庄等
城市建设7个区域仓储物流配送中心。
    （1）关于区域物流配送中心建设
    现拟将原计划设立的区域仓储物流配送中心从7个调整为6个，取消原定设在武汉、
沈阳、石家庄的3个区域仓储物流配送中心，新增河北左格庄和湖州南浔2个仓储物流
配送中心，其它地点不变。
    河北左格庄是紧临京津和环渤海地区最大的木业加工产业和物流配送基地，在左
格庄设立仓储物流配送中心可以辐射华北及东北、西北部分地区；利用湖州南浔雄厚
的地板产业加工能力，可以将湖州南浔仓储中心打造成面向全国的地板配送基地。
    （2）关于专卖店网络建设
    公司拟将 601 家专卖店中的 1 家直营店建设为木皮业务直营店，建设地点定为位
于德清县洛舍开发区的中国木皮城。为此，销售公司日前与浙江德华木皮有限公司（下
称“木皮城”）签订了《购房合同》，木皮城同意将位于中国木皮城的木皮市场一期 B
区南大门东九间商铺的房产转让给销售公司。因木皮城为兔宝宝控股股东的控股子公
司，因此，此次资产转让行为构成关联交易。关联交易的具体情况详见公司《关于购
买浙江德华木皮有限公司经营性店面房产暨关联交易的议案》。
    与此同时，在其他 600 家专卖店的具体建设过程中，公司将对拟设店城市和地区
的市场状况、消费者购买力水平、经销商能力素质等因素进行综合考察，结合公司专
卖店网络的整体布局规划，对部分专卖店的类型和实施地点进行适当调整。
    2、关于变更“兔宝宝营销总部建设项目” 实施地点、方式概述
    本项目原计划在德清开发区新征土地 75 亩，用于总部仓储中心及营销总部大楼建
设，计划新建仓储中心 30,000 平方米、新建营销总部办公楼 4,000 平方米；计划使用
募集资金 7,490 万元，其中土地征用 1,500 万元，工程基建 3,700 万元，信息系统工
程 1,800 万元，其余用于产品展示中心等投入。
    现拟对营销总部建设项目进行部分调整，原计划在德清开发区新征土地 75 亩，用
于新建 30,000 平方米总部仓储中心和 4,000 平方米营销总部大楼建设，现调整为在德
清县乾元经济开发区新征土地 50 亩用于建设 30,000 平方米总部仓储中心，在靠近公
司总部办公区附近、县城武康的中心商务区购买建筑面积约 4,600 平方米的商务写字
楼用于公司营销总部的办公楼。项目总投资约 8,500 万元，其中土地征用约 1,200 万
元，仓储中心基建投入约 1,800 万元，购买商务楼约 3,500 万元，信息系统工程约 1,800
万元，其余用于产品展示中心等建设，项目全部以募集资金进行投入，不足部分以公
司自有资金解决。
    公司日前已与浙江德清县乾元镇人民政府签署了有关土地征用的《协议书》，将在
乾元经济开发区新征50亩土地用于公司总部仓储中心建设。
    公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施地
点和方式的议案》，同意公司对部分募集资金项目的实施地点和实施方式进行调整。该
事项需经公司股东大会审议通过。
    二、募集资金投资项目实施地点、方式调整的具体原因
    1、关于调整“兔宝宝专卖店网络及区域物流配送中心建设项目”实施地点、方式
的原因
    （1）近年来，我国的木业加工产业逐步北移，山东临沂、河北左格庄等地已经发
展成为国内最大的木业加工产业基地之一，人造板材等木业加工产业已经形成了较为
完整的产业链。依托其发达的产业集群、优越的地理位置、便捷的交通条件和完备的
物流基础设施，带动了这些地区的物流运输业的发展。发达的物流配送能力和较低的
物流配送成本，使公司在北方的重点市场均囊括在其合理的运输半径之内。
    根据公司专卖店网络建设总体规划，今后几年专卖店建设的重点区域将集中在华
东、华中、华北和西部地区，东北地区专卖店建设的密度和数量相对较小，近期在沈
阳建设仓储物流配送中心的必要性相对减弱，其物流配送职能将主要由左格庄等地的
仓储中心承担。
    （2）湖州南浔拥有雄厚的地板产业加工能力，地理位置优越、水陆交通便利，物
流业较为发达，符合公司建设区域物流配送中心的需求。公司将利用地板适合于远距
离运输的特点，把湖州南浔仓储中心打造成面向全国的地板仓储配送中心。
    （3）木皮产品在装饰装修、家具制造等行业的用量越来越大，为快速拓展木皮业
务，提高公司木皮产品的市场占有率，提升公司木皮在全国市场的品牌影响力，公司
决定在中国木皮城开设一家主营木皮业务的直营店。
    2、关于调整“兔宝宝营销总部建设项目”实施地点、方式的原因
    公司在德清开发区新征了75亩土地，原计划用于新建30,000平方米总部仓储中心
和4,000平方米营销总部大楼建设，由于在征用土地的地面建筑物清理过程中与被征地
农民的一些历史遗留问题一直没有得到解决，致使项目始终无法落地建设。为加快项
目建设进度，公司决定将总部仓储物流配送中心建设选址调整至乾元经济开发区，将
原计划的在征用土地上自建营销总部大楼调整为在德清县城武康的中心商务区购买相
近面积写字楼的方式解决。
    三、变更募集资金投资项目实施地点、方式对项目的影响
    1、本次变更项目实施地点、方式，是公司根据行业发展形势和市场变化所作的及
时调整策略，是出于公司经营和未来发展的考虑，实现股东投资最大经济效益化及利
益最大化。公司本次对项目实施方式的变更不影响募集资金投资项目的正常运行，不
存在变相改变募集资金用途和损害广大投资者利益的情形，也不存在因本次变更产生
的其他风险。此次对项目的调整，将导致所涉部分实施费用发生变化，如果由此造成
本项目的募集资金不足，公司将以自有资金补足。
    2、本次募集资金项目实施地点、方式的变更事项已经公司第四届董事会第十一次
会议审议批准，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对项目实施造成影响，也不影
响募集资金产生的预期效益，但“兔宝宝营销总部建设项目”的建成时间预计将由原
计划的2011年3月开始建设，2012年年底建成，推迟到2012年7月开始建设，2014年年
底前建成。
       3、因本项目实施方式和地点的变更，项目的土地使用费、工程费用等的实际投入
情况将发生一定的变化，公司将对原投资方案作适当调整，在不改变项目的前提下，
确保项目的总投入不超出原定的投资金额。
       4、兔宝宝专卖店网络及区域物流配送中心建设项目由于物流中心个数调减，可能
导致项目使用资金出现节余，兔宝宝营销总部建设项目由于调整实施地点和方式可能
导致项目资金存在缺口，则公司在保证募投项目成功实施的前提下，将考虑兔宝宝专
卖店网络及区域物流配送中心建设项目节余资金优先用于兔宝宝营销总部建设项目。
       四、独立董事、监事会及保荐机构对本次变更事项发表的意见
       (一) 公司独立董事本次募集资金项目实施地点和方式变更事宜发表的独立意见
如下：
       本次变更部分募投项目实施地点及实施方式，是出于未来发展的考虑，有利于投
资效益的更好发挥，有利于公司可持续发展，符合公司实际情况，符合公司和全体股
东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形。上述事项履
行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司对部分募集资
金投资项目的实施地点及实施方式进行变更。
       (二)公司监事会对本次募集资金项目实施地点和方式变更事宜发表的独立意见如
下：
   公司对本次募集资金项目部分实施地点和方式的变更，是基于市场的变化和实施
项目的具体情况提出的，本次变更只涉及部分项目的实施地点和方式调整，募集资金
仍用于该项目的建设。公司对募集资金的使用管理已采取了有效的管理措施，本次调
整不会影响公司生产经营的正常进行，有利于募集资金尽快发挥效益，符合公司全体
股东的利益。本次《关于变更部分募集资金项目实施地点和方式的议案》经公司董事
会审议通过后，还须提交公司股东大会审议批准。
       (三)保荐机构申银万国证券股份有限公司对公司本次变更募集资金实施地点和方
式事项发表的保荐意见如下：
    保荐代表人查阅了本次拟变更募投项目的相关文件、董事会和监事会会议议案，
并对公司董事、监事、高级管理人员进行了访谈，对其变更的合理性和有效性进行了
核查。本保荐机构认为：
    关于变更募投项目实施地点、实施方式的事项，公司履行了必要的决策程序及相
关的信息披露义务，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
本次变更募投项目实施地点、实施方式符合公司目前经营的实际状况和公司的发展战
略，有利于公司的长远发展，不会对项目实施造成影响，也不存在变相改变募集资金
用途和损害广大投资者利益的情形。对于变更募投项目实施地点、实施方式而可能引
致的募投项目实施费用及实施进度发生变化，公司已给予充分考虑。保荐机构对公司
本次变更募投项目实施地点、实施方式无异议。
    五、备查文件
    1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
    2、公司独立董事关于公司变更部分募集资金实施地点和方式的独立意见；
    3、申银万国证券股份有限公司关于公司募投项目变更事项的核查意见；
    4、公司与浙江德清县乾元镇人民政府签署的《协议书》。


    特此公告。




                                             德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                                                          董 事 会
                                                     2012年7月12日