关于

 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

    2012 年第二次临时股东大会的

              法 律 意 见 书




            浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
    电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
              http://www.tclawfirm.com
天册律师事务所                                                    法律意见书



                           天册律师事务所

                 关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

                    2012 年第二次临时股东大会的

                              法律意见书

                                                  编号：TCYJS2012H234 号

致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司


     根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东
大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的
要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受德华兔宝宝装饰新材股份
有限公司（以下简称“兔宝宝” 或“公司”）的委托，指派吕崇华律师、赵琰律
师参加兔宝宝 2012 年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。
     本法律意见书仅供兔宝宝 2012 年第二次临时股东大会之目的使用。本所律
师同意将本法律意见书随兔宝宝本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
     本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对兔宝宝本次股东大会所涉及的有关事项和相
关文件进行了必要的核查和验证，出席了兔宝宝 2012 年第二次临时股东大会，
现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
     （一）经本所律师查验，兔宝宝本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知，已于 2012 年 7 月 12 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨
潮资讯网站上公告。
     根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
     1、《关于增加公司注册资本的议案》
     2、《关于修改<公司章程>的议案》
     3、《关于变更部分募投项目实施地点和方式的议案》
     （二）本次会议采取现场会议的方式。根据会议通知，本次现场会议召开
时间为：2012 年 7 月 27 日（星期五）下午 14:30，召开地点为浙江省德清县武
康镇临溪街 588 号公司总部三楼会议室。
     上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
     本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序

                                     1
天册律师事务所                                                  法律意见书


进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
     根据《公司法》、《证券法》和《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》
及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
     1、截至 2012 年 7 月 20 日（星期五）交易结束后，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及其代理人；
     2、公司董事、监事、高级管理人员。
     3、见证律师。
     经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，并结合根据深圳证券信息有限公
司提供的数据，出席本次股东大会现场会议的股东共计 7 人，共计代表股份
179,299,127 股，占兔宝宝股本总额的 38.15%。
     本所律师认为，兔宝宝出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、
法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
     经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取
记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行
监票，当场公布表决结果。表决结果如下：
     （一）《关于增加公司注册资本的议案》
     本议案以 179,299,127 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%，0 股反对，0 股弃权通过。
     （二）《关于修改<公司章程>的议案》
     本议案以 179,299,127 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%，0 股反对，0 股弃权通过。
     （三）《关于变更部分募投项目实施地点和方式的议案》
     本议案以 179,299,127 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%，0 股反对，0 股弃权通过。
     出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
     根据表决结果，本次会议议案已获股东大会同意通过。会议记录及决议均
由出席会议的公司董事签名。
     本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
     综上所述，本所律师认为，兔宝宝本次股东大会的召集与召开程序、出席
会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果
合法、有效。




                                     2
天册律师事务所                                                  法律意见书



（本页为 TCYJS2012H234 号《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2012 年

第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




本法律意见书出具日期为二〇一二年七月二十七日。

本法律意见书正本三份，无副本。




浙江天册律师事务所



负责人：章靖忠




                                                 承办律师：吕崇华




                                                 承办律师：赵    琰




                                  3