申银万国证券股份有限公司
            关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
          非公开发行限售股份上市流通的核查意见



    申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）作为德华兔宝宝装饰
新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”、“公司”）2011年度非公开发行股票
持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等有关法律法规及规范性文件的要求，对兔宝宝本次限售股份上市流通
事项进行了核查，现将本次核查的情况说明如下：
一、公司非公开发行股份及股本变动情况
    根据中国证券监督管理委员会（证监许可[2011]1078号）《关于核准德华兔
宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行股票的批复》，兔宝宝于2011年8月11日
向包括德华集团控股股份有限公司（以下简称“德华集团”）在内的共计6家特
定对象非公开发行人民币普通股5,200.989万股，发行价格为9.1元/股。2011年8
月22日，公司非公开发行的5,200.989万股股票在深圳证券交易所上市，除德华
集团所申购的新股限售期36个月，其余5家限售12个月。公司股本由18,300万股
增至23,500.989万股。
    2012年5月11日，公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预
案》，以公司现有总股本235,009,890股为基数，向全体股东每10股派0.80元人
民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2012年5
月22日，公司实施了2011年度利润分配方案，公司股本由23,500.989万股变为
47,001.978万股，其中2011年非公开发行的股份总数104,019,780股。
二、本次股份解除限售及上市流通具体情况
    1、本次解除限售股份可上市流通日为2012年8月22日（星期三）；
    2、本次解除限售股份的股东为除德华集团外的5名股东；
    3、本次解除限售股份的数量为7,881.978万股，占公司股份总数的16.77%，
各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
            限售股份持有人名称    持有限售股份数   本次可上市流通 本次可上市流通股数占
    序号
                （或姓名）            （股）         股份数（股） 公司总股本的比例（%）
1          朱敏剑                  20,000,000        20,000,000          4.255

2          丁敏芳                  20,000,000        20,000,000          4.255
           新疆远策恒益股权投资
3                                  16,819,780        16,819,780          3.579
           合伙企业
           泰康资产管理有限责任
4                                  12,000,000        12,000,000          2.553
           公司
5          王东力                  10,000,000        10,000,000          2.128

合计                               78,819,780        78,819,780          16.77

三、本次申请限售股份上市流通的股东承诺情况
       朱敏剑、丁敏芳、新疆远策恒益股权投资合伙企业、王东力、泰康资产管理
有限责任公司等5名限售股东均承诺，自公司股份上市之日起十二个月内不转让
本次获配股份。
       经核查，上述限售股份持有人均遵守了在公司非公开发行股票时所作承诺。
本次申请限售股份上市流通的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也
未对上述股东提供担保。
四、保荐机构核查意见
       经核查，申银万国认为：兔宝宝本次限售股份解除限售的数量、上市流通时
间符合相关法律、法规和规范性文件的要求；相关股份持有人履行了非公开发行
时所做的承诺；兔宝宝本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；申
银万国对此无异议。
       （以下无正文）
（此页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有
限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签署页）




保荐代表人：     胡 浩 成                 罗     捷

                胡 浩 成                 罗    捷




                                   保荐机构：申银万国证券股份有限公司




                                                      2012 年 8 月 21 日