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                            《公司章程》修正案


    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和浙江证
监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字〔2012〕
138 号）文件精神，为进一步规范和落实公司的分红决策机制，拟对《公司章程》作如
下修正：
    原章程第一百四十四条增加一款：“对董事会制订及变更公司利润分配政策和股东
回报规划的决策程序、利润分配政策及股东回报规划的执行情况进行监督”。
    原章程：第一百五十五条     公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公
司实行连续、稳定的利润分配政策：
    （一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
    （二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十；
    （三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司经营活动现金流量连
续两年为负时不得进行超过每10股派现3元的现金分红；
    （四）公司在盈利年度应当分配股利，对于当年盈利但未提出现金利润分配预案
的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的
用途，独立董事应对此发表独立意见；
   （五）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
   修改为：第一百五十五条    公司的利润分配政策为：
    （一）利润分配原则
    公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
    （二）利润分配形式
    公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
    （三）利润分配条件和比例
    1、现金股利分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重
大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资
活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案
符合全体股东的整体利益。
    2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润快速增长，且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股
利分配预案，经股东大会审议通过后实施。
    （四）利润分配的决策程序和机制
    公司每年利润分配预案由公司董事会通过投资者关系互动平台、投资者电话咨询
等途径，汇总整理股东、中小投资者的意见和建议，结合本章程的规定、公司盈利情
况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金股利分配具体方案时，应当认
真研究和论证公司现金股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公
开披露。
    利润分配预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意
并通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订利润分配预案时，要详细记录参
会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
    董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/
或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章
程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的
理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次利润分配
预案对公司持续经营的影响的分析。
   审议利润分配预案的股东大会会议鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预
案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。对于该
年度盈利但未提出现金股利分配预案的，公司在召开股东大会时除现场会议投票外，
还应当向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。
    （五）利润分配的期间间隔
   在满足上述现金股利分配条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金股利分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意
见、监事会决议通过，两次股利分配间隔时间原则上不少于六个月。
    （六）调整分红政策的条件和决策机制
    以下任一情况发生时，公司应调整分红政策：
    1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
    2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款
专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支
付现金股利；
    3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重
大交易无法按既定交易方案实施的；
    4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能
力构成实质性不利影响的。
   确有必要对本章程确定的现金股利分配政策或既定分红政策进行调整或者变更
的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实
性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
    （七）对股东利益的保护
    1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金股利分配具体方案进行审议时，
可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    2、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金
股利分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途。独立董事应当对此发表独立意见，独立董事对利润分配预案有异议的，可
以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
    3、公司应当在定期报告中详细披露现金股利分配政策的制定及执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金股利分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否
合规和透明等。
   4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。




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                                                 2012 年 8 月 25 日