申银万国证券股份有限公司
                   关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                          关联交易之核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，申银万国证券股份有
限公司（以下简称“申银万国”、“保荐机构”）作为德华兔宝宝装饰新材股份
有限公司（以下简称“兔宝宝”、“公司”）2011年非公开发行股票及持续督导
的保荐机构，对公司第四届董事会第十三次会议审议的关联交易事项进行了核
查，具体情况如下：
    一、关联交易事项
    根据德清洛舍镇人民政府整体规划，公司位于德清洛舍工业区的装饰板分公
司部分仓库及办公区域等地块已于2011年9月22日转让给浙江德华木皮有限公司
（下称“木皮城”）用于建设中国木皮市场第二期，同时，公司根据生产需要仍
然保留了部分车间厂房用于装饰板分公司的生产。现因木皮城整体规划的需要，
应当地政府部门和木皮城的要求，公司拟将该区块剩余的土地及房屋资产转让与
木皮城。为此，公司于2012年9月2日与木皮城签订了《资产转让协议》。因木皮
城为公司控股股东德华集团控股股份有限公司（下称“德华集团”）的控股子公
司，因此，此次资产转让行为构成关联交易。
    双方一致同意，以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报字[2012]第264号
《资产评估报告》所确定的转让资产评估价值即人民币10,469,502元，作为本次
资产转让的交易价格。
    二、关联交易对公司的影响
    1、本次转让的资产为公司所属装饰板分公司的厂房、仓库和办公室，虽因
木皮城整体规划、审批办证等需要予以转让，但公司在近两年内仍将通过向木皮
城租赁的形式解决装饰板分公司的生产所需。因此，转让上述资产不会对公司生
产经营造成影响。
    2、本次涉及转让资产的账面价值为4,578,797.15元，根据协议约定转让价
格为人民币10,469,502元。根据会计、税法及相关规定，在本次出售资产的交易


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完成后，公司实现的转让净收益为4,480,412.02元（已扣除所得税费用）。
    三、核查意见
    经核查相关文件，上述关联交易已经公司2012年9月7日召开的第四届董事会
第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，决议经非关联董事过半数通过；
公司独立董事已对上述关联交易事项出具独立意见，关联交易价格系根据评估结
果为依据确认，价格公允。本次交易无需提交公司股东大会审议通过。
    申银万国认为：兔宝宝上述关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定；关联交易价格公允，
没有损害公司及公司非关联股东的利益。申银万国对上述关联交易无异议。
    （以下无正文）




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（此页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有
限公司关联交易之核查意见》的签署页）




保荐代表人：胡 浩 成、 罗 捷




                                      保荐机构：申银万国证券股份有限公司


                                                         2012 年 9 月 7 日




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