证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告代码：2012-043
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
关于转让洛舍镇工业区部分资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
根据德清洛舍镇人民政府整体规划，本公司位于德清洛舍工业区的装饰板分公司部
分仓库及办公区域等地块已于2011年9月22日转让给浙江德华木皮有限公司（下称“木
皮城”） 用于建设中国木皮市场第二期，同时，公司根据需要仍然保留了部分车间厂房
用于装饰板分公司的生产。现因木皮城整体规划的需要，应当地政府部门和木皮城的要
求，本公司拟将该区块剩余的土地及房屋资产转让与木皮城。为此，公司已于2012年9
月2日与木皮城签订了《资产转让协议》。因木皮城为本公司控股股东德华集团控股股份
有限公司（下称“德华集团”）的控股子公司，因此，此次资产转让行为构成关联交易。
一、关联交易概述
1、本公司拟以人民币10,469,502.00元转让位于洛舍镇工业园的一宗土地使用权及
其地上建筑物。相关的《资产转让协议》已于2012年9月2日签署，转让价格以具有证券
从业资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报(2012)264号《资产评估报告》的评
估结果为依据。
2、本次交易受让方木皮城系本公司控股股东德华集团的控股子公司，本公司与木
皮城存在关联关系，本次股权转让行为构成关联交易。
3、本次《关于转让洛舍镇工业区部分资产暨关联交易的议案》经本次董事会审议
通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议批准，也无须经过政府有关部门批准。
二、关联方情况介绍
为加快推进中国木皮城的建设，由德华集团、德清县洛舍镇资产经营有限公司（洛
舍镇政府）和德清县市场建设开发服务中心（德清县工商局）三方于2009年12月共同出
资设立的木皮城，具体负责中国木皮城的建设、运行和管理。木皮城法定代表人吴振华，
注册地址为德清县洛舍镇东直街27号，注册资本500万元，其中德华集团出资350万元、
占木皮城注册资本的70%，德清县洛舍镇资产经营有限公司出资100万元、占木皮城注册
资本的20%，德清县市场建设开发服务中心出资50万元、占木皮城注册资本的10%，经营
范围：木材、木皮及其它木制品的销售，市场经营管理。
受让方木皮城为本公司控股股东德华集团的控股子公司，本次资产转让系关联交
易。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
本次转让的资产主要是本公司位于洛舍镇工业园的一宗土地使用权及地上建筑物。
（1）土地使用权
拟转让的土地使用权的基本情况如下表所示：
土地使
宗地 权利终 面 积 原始入账
土地证号 土地位置 用权取 账面价值（元）
号 止日期 (平方米) 价值（元）
得方式
德 清 国 用
洛舍镇杨树 工业 2048 年 4
A (2002) 第 22,114.22 1,888,477.63 1,325,659.83
湾工业园 出让 月 14 日
00500560 号
合
- - - - 22,114.22 1,888,477.63 1,325,659.83
计
本次拟转让的土地使用权面积为 22,114.22 平方米，该宗土地使用权为编号为德清
国用(2002)第 00500560 号《国有土地使用证》(土地面积 35,229.06 平方米)土地的一
部分，尚未办理分割后的权证。
（2）建筑物类固定资产
本次涉及转让的建筑物合计账面原值 6,639,486.58 元，账面原值 3,513,798.75
元,减值准备 379,322.40 元，账面净额 3,134,476.35 元。其中房屋建筑物包括主机车
间、锯板车间、办公房等，合计建筑面积 9,597.40 平方米，主要建于 1989-2001 年，
主要结构为混合；构筑物 16 项，主要为道路、绿化、铁棚等。建筑物的详细情况如下
表所示：
账面价值
建筑面积
编号 科目名称 项数
(平方米)
原值 净值
1 房屋建筑物 5 9,597.4 5,761,400.13 2,716,374.86
2 构筑物及辅助设施 16 878,086.45 418,101.49
（3）设备类固定资产
本 次 涉 及 转让 的 设 备类 固 定 资 产合 计 账 面原 值 1,193,890.71 元 ， 账 面 净 值
118,660.97 元。主要设备包括电脑、空调等办公设备以及变压器、污水处理设备等，
多分布于该公司所属的厂区内。
2、交易标的评估情况
公司聘请了具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司对上述资产进行了评估，并
出具了坤元评报[2012]第 264 号《资产评估报告》。评估基准日为 2012 年 6 月 30 日，
采用方法分别选用重置成本法和市场比较法。具体包括：对建筑物类固定资产采用成本
法评估，对无形资产—土地使用权采用市场法进行评估。评估结果如下：
金额单位：人民币元
账面价值 增值率
序号 项目名称 评估价值 增值额
(净额) （%）
一 建筑物类固定资产 3,134,476.35 4,723,482.00 1,589,005.65 50.69
二 设备类固定资产 118,660.97 151,120.00 32,459.03 27.35
三 无形资产--土地使用权 1,325,659.83 5,594,900.00 4,269,240.17 322.05
合 计 4,578,797.15 10,469,502.00 5,890,704.85 128.65
资产账面价值合计 4,578,797.15 元，评估价值 10,469,502.00 元，评估增值
5,890,704.85 元，增值率为 128.65%。
评估结果变动情况及主要变动原因如下：
固定资产评估增值1,621,464.68元，主要原因是采用成本法测算的通过用现时条件
下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的成本上涨较大。
土地使用权评估增值4,269,240.17元，主要原因是公司取得土地时的成本较低,而
目前洛舍镇工业用地实际的市场价格较取得土地时的价格已大幅上涨。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、转让方同意将其拥有的土地使用权、厂房及其附属设施转让给受让方，具体转
让资产范围以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2012]第264号《资产评估报告》
所列的资产清单为准（详见该《资产评估报告》附件）。
2、双方一致同意，以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报字[2012]第264号《资
产评估报告》所确定的转让资产评估价值即人民币10,469,502.00元，作为本次资产转
让的交易价格。
3、本协议各方一致同意，本协议签署生效（即转让方完成董事会审批程序之日）
后5个工作日内，收购方将标的资产转让价款中的人民币700万元部分预付至出售方帐
户，剩余的标的资产转让价款将在首次转让款支付之日起的20个工作日内一次性支付至
出售方帐户。
4、资产转让协议经各方签署，并经本公司董事会审议批准后生效。
五、关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响
1、本次转让的资产为本公司所属装饰板分公司的厂房、仓库和办公室，虽因木皮
城整体规划、审批办证等需要予以转让，但公司在近两年内仍将通过向木皮城租赁的形
式解决装饰板分公司的生产所需。因此，转让上述资产不会对本公司生产经营造成影响。
2、坤元资产评估有限公司对本次涉及政府收购的资产进行了评估，本次转让定价
符合现行市场行情和相关政策。
3、本次涉及转让资产的账面价值为4,578,797.15元，根据协议约定转让价格为人
民币10,469,502.00元。根据会计、税法及相关规定，在本次收回资产的交易完成后，
公司实现的转让净收益4,480,412.02 元(已扣除所得税费用)。
4、截至2012年8月31日，本公司与木皮城之间发生的关联交易金额为500.23万元。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等
法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立
董事，张齐生、陈寿灿、罗金明对公司第四届十三次董事会会议审议的《关于转让洛舍
镇工业区部分资产暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该议案构成了公司与关联企业
之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此
关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
2、上述关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公
开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本关联交易不会对公
司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司
及投资者利益的情形。
我们同意该项关联交易。
七、监事会意见
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年9月7日召开四届
十一次监事会，审议通过了《关于转让洛舍镇工业区部分资产暨关联交易的议案》，公
司监事会现就该项资产转让的关联交易发表独立意见如下：
1、公司董事会于2012年9月7日召开相关会议审议了上述议案，会议的召开、表决
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次收购属于关联交易，关联董事丁
鸿敏、程树伟在公司董事会审议相关议案时回避表决，出席会议的非关联董事对相关议
案进行表决。
2、本次资产转让交易定价公允，关联交易决策程序合法、有效。本次涉及公司洛
舍生产厂区部分车间、仓库、办公室等资产的转让，不会对公司相关产能造成影响。
八、保荐机构意见
经核查相关文件，上述关联交易已经公司2012年9月7日召开的第四届董事会第十三
次会议审议通过，关联董事已回避表决，决议经非关联董事过半数通过；公司独立董事
已对上述关联交易事项出具独立意见，关联交易价格系根据评估结果为依据确认，价格
公允。本次交易无需提交公司股东大会审议通过。
申银万国认为：兔宝宝上述关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定；关联交易价格公允，没有损害
公司及公司非关联股东的利益。申银万国对上述关联交易无异议。
九、备查文件目录
1、四届十三次董事会决议；
2、资产转让协议；
3、独立董事意见；
4、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2012]第264号《资产评估报告》；
5、保荐机构核查意见。
特此公告。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
董 事 会
2012年9月8日
