浙江天册律师事务所

关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

        控股股东增持公司股份之



                 法律意见书




            浙江天册律师事务所

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                             浙江天册律师事务所

                     关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

                          控股股东增持公司股份之

                                 法律意见书

                                                     编号：TCYJS2012H451 号




致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

     浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受德华兔宝宝装饰新
材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 23 号：股东及
其一致行动人增持股份》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就兔宝宝控股股东德华集团控股股份有
限公司（以下简称“德华集团”或“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增
持股份”）相关事宜，实施专项核查并出具本法律意见书。




                             第一部分 声明事项



     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

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     为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关
的法律、法规和规范性文件，对涉及公司控股股东本次增持股份有关的事实和法
律事项进行了核查和验证。

     在核查和验证过程中，本所律师向公司及增持人提出了应向本所律师提供的
资料清单，并得到了公司及增持人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题
的说明。本所律师亦单独或综合采取了书面审查、查证、查询等查验方式，遵循
独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要事项进行了核查和验证。上述资
料、文件、说明以及本所律师进一步查核和验证结果构成本所律师认为出具法律
意见书的基础。

     前述调查过程中，本所律师得到公司及增持人如下保证，即其已经提供了本
所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。

     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关
事实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解
发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行
政法规、规章和相关规定出具。

     本所律师仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价
值发表意见。

     本所律师同意将本法律意见书作为本次增持股份所必备的法定文件，随同其
他材料提呈深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

     本法律意见书仅供本次增持股份之目的使用，未经本所律师书面许可，不得
用作任何其他目的和用途。

     本所律师同意兔宝宝在其为本次增持股份而提交的材料中部分或全部自行引
用本法律意见书的内容，但是兔宝宝作上述引用时，不得因引用而导致法律上的

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歧义或曲解。




                             第二部分 正文



一、增持人的主体资格

     1.德华集团目前持有工商注册号为 330000000047535 的《企业法人营业执照》，
注册资本为 11,380 万元，住所地为浙江省德清县洛舍镇杨树湾工业区，经营范围
为“项目投资，企业资产管理，装饰贴面板、胶合板、木板、木制品、家具、丝
绸、钢琴、船舶、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、建筑材料、金属材料、
矿产品、办公设备、重油、润滑油的销售，装饰贴面板、胶合板、地板、木制品、
家具、丝绸、钢琴、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的制造加工、技术
服务、技术服务，经营进出口业务。”经本所律师核查，德华集团已通过 2011 年
度企业工商年检。

     2. 根据德华集团出具的书面声明及本所律师核查，增持人不存在《管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

     （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

     （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

     （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

     （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

     本所律师经核查后认为，增持人德华集团为合法、有效存续的企业法人，具
有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》
第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体
资格。



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二、本次增持股份情况

     1.增持前持股情况

     本次增持前，德华集团持有公司股份 7,759.584 万股，占公司总股本的 33.02%。

     2.本次增持计划的具体内容

     根据公司于 2012 年 3 月 16 日发布的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关
于控股股东增持公司股份的公司》，“德华集团增持公司股份，基于对公司目前经
营现状和未来持续稳定发展的信心。德华集团计划自首次增持之日起 12 个月内，
根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及市场情况，累计增持不超过公司
总股本的 2%（含本次增持），不低于公司总股本的 1.1%（含本次增持）。”

     3.本次增持情况

     经公司说明并经本所律师核查：

     （1）2012 年 2 月 23 日至 2012 年 3 月 15 日，德华集团通过集中竞价方式增
持公司股份共计 235.105 万股，平均价格 7.31 元/股，占公司总股本的 1%。

     （2）2012 年 11 月 29 日至 2012 年 12 月 12 日，德华集团通过集中竞价方式
增持公司股份共计 122.621 万股，平均价格 3.49 元/股，占公司总股本的 0.26%。

     根据德华集团出具的确认及承诺函，截至 2012 年 12 月 13 日，其本次增持股
份计划已完成。

     4.增持人目前持股情况

     根据公司出具的说明以及本所律师的核查，自本次增持股份计划实施之日起
至本法律意见书出具之日止，德华集团未减持其所持有的公司股份。

     2012 年 5 月 22 日，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 10 股。本
次权益分配实施后，公司总股本增至 47,001.978 万股。

     经公司、德华集团的确认，截至本法律意见书出具之日，德华集团持有公司
16,111.999 万股，占公司总股本的 34.28%。

     本所律师经核查后认为，增持人本次增持股份的行为合法合规，符合《证券

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法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。




三、本次增持的信息披露义务履行情况

     经核查，2012 年 3 月 16 日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
上（http://www.cninfo.com.cn）发布了《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关于控
股股东增持公司股份的公司》，公告了公司控股股东拟增持公司股份的计划。

     本所律师经核查后认为，兔宝宝已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规
定履行了关于本次控股股东增持公司股份事宜的信息披露义务。




四、本次增持行为属于《管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形

     经本所律师核查，本次增持股份前，德华集团持有公司 7,759.584 万股，占公
司总股本的 33.02%；本次增持股份完成后，德华集团持有公司 16,111.999 万股，
占公司总股本的 34.28%。

     根据《管理办法》第六十三条第（二）款规定：“有下列情形之一的，相关投
资者可以免予按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）在一个上市公司中拥有权益的
股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，
每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份。”

     本所律师经核查后认为，本次增持股份前增持人拥有公司权益的股份超过
30%，自本次增持实施之日起 12 个月内，增持人增持 1.26%的股份，不超过公司
已发行股份的 2%。因此，本次增持股份满足《管理办法》规定的免予向中国证监
会提出豁免发出要约申请的条件。




五、结论意见

     本所律师经核查后认为，德华集团具备实施本次增持股份的合法主体资格，
德华集团本次增持兔宝宝股份符合《证券法》、《管理办法》等有关规定，并满足
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《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件，可直接向
证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。




     本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     本法律意见书正本三份，无副本。




     （以下无正文）




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（本页无正文，为“TCYJS2012H451号”《浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝
装饰新材股份有限公司控股股东增持公司股份之法律意见书》之签字盖章页）




     浙江天册律师事务所




     负责人：章靖忠




     签 署：         章靖忠

                                           承办律师：赵    琰




                                           签    署：     赵 琰




                                           承办律师：陈    婧




                                           签    署：   陈 婧




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