德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事
             关于公司2012年报相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证

券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》和《公司章程》

的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第四届董事会第十七次会议的相关

事项发表如下独立意见：

    一、关于续聘会计师事务所的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有

关规定，作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，

现就公司第四届董事会第十七次会议审议的《关于续聘2013年度审计机构的议案》

发表如下意见：

    经核查，天健会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作

的丰富经验和职业素养，自2001年承担本公司审计业务以来，为公司提供了优质

的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公

司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合

理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司

续聘致天健计师事务所作为公司2013年度审计机构。

    二、关于对关联方占用资金情况和对外担保的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关

联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［2005］120号《关

于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深交所股票上市规则》、《中小企业

板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司2012年度与关联方资金往来及对

外担保情况进行了认真核查，现发表专项说明及独立意见如下：

    （一）截至2012年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发

[2003]56)号文的规定，不存在与（证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。公
司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年

12月31日的违规关联方占用资金情况。

   （二）截至2012年12月31日，公司除为控股子公司提供担保外，没有为股东、

实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生与中国证监

会(证监发[2003]56)、（证监发[2005]120号）文件规定相违背的担保事项。

   三、关于公司2012年度高管薪酬的独立意见

   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

中小企业板上市公司董事行为指引》、《独立董事工作细则》等相关规章制度的

有关规定，作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董

事，对公司2012年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，并发表意见如

下：

   公司2012年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度

执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司

章程的规定，符合公司的实际情况。

   四、关于2012年度内部控制的自我评价报告的独立意见

   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指

引》、《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》、《公司章程》、

《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为德华兔宝宝装饰新材股

份有限公司的独立董事，对公司2012年度内部控制的自我评价报告发表如下独立

意见：

   经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度

符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部

控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2012年度内部控制

自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

   五、关于2013年度日常关联交易预计的独立意见

   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》
等相关规章制度的有关规定，作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司的独立董事，

对公司2013年度日常关联交易预计发表如下独立意见：

    上述关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于

保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议

案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表

决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管

部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

    六、关于董事会提出公司2012年度利润分配方案的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度

的有关规定，作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司的独立董事，对公司《2012

年度利润分配方案》后发表独立意见：

    该利润分配方案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配方案，

并同意将上述方案提交2012年度股东大会审议。




                             独立董事签署：张齐生、陈寿灿、罗金明


                                             2013年4月11日