申银万国证券股份有限公司

                  关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

                     内部控制自我评价报告的核查意见


    申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”或“保荐机构”）作为德华
兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）2011年非公开发行
股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部
控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及深圳证
券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》等有关法律法规和规
范性文件的要求，对兔宝宝2012年度《关于公司内部控制的自我评价报告》进行了核
查，具体情况如下：


    一、兔宝宝财务报告内部控制制度的有关情况
    （一）公司的内部控制要素
    1、控制环境
    （1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实
    诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设
计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》等一系
列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全
方位地得到有效地落实。
    （2）对胜任能力的重视
    公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水
平所必需的知识和能力的要求。全公司目前共同2,374员工，其中具有高级职称的2人，
具有中级职称的14人，具有初级职称的93人；其中博士1人，硕士研究生3人，本科生
133人，大专生410人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后
期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。
    （3）治理层的参与程序
    治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活
动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。
治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执
行是否有效。
    （4）管理层的理念和经营风格
    公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、
审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、
信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事
件报告都及时做出了适当处理。公司秉承“环保装饰新材，关爱您的健康”的经营理
论，诚实守信、合法经营。
    （5）组织结构
    公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性
质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权
限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司已指定
专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。
    （6）职权与责任的分配
    公司采用向个人或小组分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括
交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用
情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及
时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证
业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的
会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。
    （7）人力资源政策与实务
    公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人
事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
    2、风险评估过程
    公司制定了“倾力打造中国装饰材料最强综合供应商”的长远整体目标，并辅以
具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立
了有效的风险评估过程，并建立了审计委员会和审计部，以识别和应对对公司可能遇
到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
    3、信息系统与沟通
    公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员
（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也
提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
    公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员
工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行
其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士进行有效沟通，使管理层面对各种
变化能够及时采取适当的进一步行动。
    4、控制活动
    公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务
和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极
地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、
处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
    为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权
控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、
电子信息系统控制等。
    （1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单
位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围
内办理经济业务。
    （2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离
及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相
容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保
管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
    （3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时
编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种
交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记
录同相应的分录独立比较。
    （4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采
取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
    （5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账
簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、
准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
    （6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维
护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
    5、对控制的监督
    公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行
正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过
外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制
的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的
偏差。
    （二）公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
    公司已对财务报告内部控制制度设计和执行的有效性进行了自我评估，认为公司
主要财务报告内部控制制度的执行情况和存在的问题是：
    1、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币
资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务
院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规
定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公
司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集
资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
    2、公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选
择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有
严重背离原计划使用的情况。
    3、公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请
购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款
的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企
业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
    4、公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用
发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、
账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和
重大流失。
    5、公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预
算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计划目标，并
将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。
    6、公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方
式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公司范
围内企业之间销售商品、提供劳务按照市场价为基础制定的统一的内部结算价格进行
结算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收
款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上，在公
司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。
但随着销售网络的扩大，专卖店数量增加较快，未能及时针对专卖店后续管理建立内
控制度并加以执行。
    7、公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行
“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、
工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落
实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。但对于
存放于异地专卖店销售网络中的经营用具等长期资产的管理措施还不够到位。
    8、为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资
决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部，各分公司一律不得擅自对外
投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理
较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
    9、公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原
则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理
较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避
免和减少可能发生的损失。
    （三）准备采取的措施
    对于目前公司在财务报告内部控制方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改
进提高：
    1、加强款项收付方面的稽核力度，进一步充实审查力量。
    2、加强账实核对工作，进一步明确相关记录的处理程序，完善岗位责任制。
    3、进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩和计
划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，
努力降低成本费用，提高经济效益。
    4、加大对专卖店的管理力度，采取定期、不定期方式实地察看专卖店经营状况，
了解专卖店是否按协议开展业务，落实对专卖店淘汰机制。
    5、对存放于异地销售网络的长期资产进行定期全面的清理清查，保证公司资产的
安全和完整。
    6、建立和完善有效的应收账款内部控制制度，加强销售部、财务部之间的沟通，
贯彻职务不相容原则，科学划分职责权限，将应收账款的决定权、监控权、考核权、
核销权彻底分离，形成相互制衡机制，以达到加强资金周转提高资金使用效益保护
财产的安全完整的目的。
    7、加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知
识，不断提高员工相应的工作胜任能力。


    二、兔宝宝内部控制的自我评价
    公司现有财务报告内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、
公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法
律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司认为，根据深圳证券交易所《中
小企业板上市公司规范运作指引》及相关规定，本公司财务报告内部控制于2012年12
月31日在所有重大方面是有效的。


    三、申银万国关于兔宝宝内部控制的核查工作及核查意见
    兔宝宝的保荐代表人通过认真审阅公司内控相关制度、访谈企业相关人员、复核
内控流程，并结合自公司上市以来保荐代表人与公司管理层的沟通情况，从兔宝宝内
部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面，对其内部控制的完整性、
合理性、有效性以及2012年度《关于公司内部控制的自我评价报告》的真实性、客观
性进行了核查。
    申银万国认为：兔宝宝现有内部控制制度符合我国有关法律法规和规范性文件的
要求，在业务经营和管理等各重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控
制。兔宝宝董事会对公司2012年度内部控制的自我评价基本反映了其内部控制制度的
建设及运行情况。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公
司内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）




保荐代表人：胡 浩 成、罗   捷




                                        保荐机构：申银万国证券股份有限公司




                                                          2013 年 4 月 11 日