申银万国证券股份有限公司
关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2012年度募集资金存放与使用情况的核查意见
申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”或“保荐机构”）作为德华
兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）2011年非公开发行
股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有
关法律法规和规范性文件的要求，对兔宝宝2012年度募集资金存放与使用情况进行了
核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1078号文核准，兔宝宝向特定对象
非公开发行人民币普通股(A股)股票52,009,890股，发行价为每股人民币9.10元，共
计募集资金473,289,999.00元，坐扣承销和保荐费用10,500,000.00元后的募集资金
为462,789,999.00元，已由主承销商申银万国证券股份有限公司于2011年8月11日汇
入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、评估费、法定信息披露等与发行
权益性证券直接相关的新增外部费用4,462,523.89元后，公司本次募集资金净额为
458,327,475.11元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并
由其出具《验资报告》(天健验〔2011〕325号)。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金221,446,846.32元，以前年度收到的银行存款利息
扣 除 银 行 手 续 费 等 的 净 额 为 609,118.85 元 ； 2012 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金
50,157,474.27 元 ， 2012 年 度 收 到 的 银 行 存 款 利 息 扣 除 银 行 手 续 费 等 的 净 额 为
736,295.82元；累计已使用募集资金271,604,320.59元，累计收到的银行存款利息扣
除银行手续费等的净额为1,345,414.67元。
经2012年9月7日第四届董事会第十三次会议决议通过，同意公司使用闲置募集资
金170,000,000.00元暂时补充流动资金。公司于2012年12月20日将其中用于暂时补充
流动资金的闲置募集资金5,000,000.00元归还至募集资金专用账户。
截至2012年12月31日，募集资金余额为人民币23,068,569.19元（包括累计收到
的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募
集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司及子公司德华兔宝宝销售有限
公司对募集资金实行专户存储，并于2011年8月分别与申银万国、中国农业银行股份
有限公司德清县支行、中国工商银行股份有限公司德清支行和中国建设银行股份有限
公司德清支行签订了《募集资金四方监管协议》和《募集资金三方监管协议》，明确
了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2012年12月31日，公司及子公司德华兔宝宝销售有限公司有3个募集资金专
户和1个协定存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
开户单位 开户银行 银行账户 金 额 备注
募集资金专户
德华兔宝宝装饰新 中国建设银行股份有限公
材股份有限公司 司德清支行 33001647327059609580 211,069.36
德华兔宝宝销售 中国农业银行股份有限公
有限公司 司德清县支行 19-130101040022534 4,629,516.00
德华兔宝宝销售 中国工商银行股份有限公
有限公司 司德清县支行 1205280029001267628 500,000.00
小 计 5,340,585.36
协定存款账户
德华兔宝宝销售 中国工商银行股份有限公
有限公司 司德清县支行 1205280029001268007 17,727,983.83 协定存款
小 计 17,727,983.83
合 计 23,068,569.19
三、2012年度的募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况
根据天健会计师事务所出具的兔宝宝《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
（天健审[2013]2860号），兔宝宝2012年度募集资金实际使用情况如下：
单位：人民币万元
募集资金总额 45,832.75 本年度投入募集资金总额 5,015.75
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 27,160.43
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更 募集资金 调整后 承诺投资项目 是否已变 募集资金 调整后 承诺投资项目 是否已变 募集资金
承诺投资项目
项目（含部 承诺投资总 投资总额 和超募资金投 更项目（含 承诺投资总 投资总额 和超募资金投 更项目（含 承诺投资
和超募资金投向
分变更） 额 (1) 向 部分变更） 额 (1) 向 部分变更） 总额
承诺投资项目
1. 德 兴 市 绿 1.德兴市绿野
野林场有限 林场有限公司
1.德兴市绿野林场有限公司 公 司 100% 股 100%股权收购
100%股权收购项目 否 19,906.60 19,906.60 权收购项目 否 19,906.60 19,906.60 项目 否 19,906.60
2. 兔 宝 宝 专
卖店网络和 2.兔宝宝专卖
区域物流配 店网络和区域
2.兔宝宝专卖店网络和区域 送中心建设 物流配送中心
物流配送中心建设项目 否 17,975.00 17,975.00 项目 否 17,975.00 17,975.00 建设项目 否 17,975.00
3. 兔 宝 宝 营
销总部建设 3.兔宝宝营销
3.兔宝宝营销总部建设项目 否 7,490.00 7,490.00 项目 否 7,490.00 7,490.00 总部建设项目 否 7,490.00
承诺投资项
承诺投资项目 承诺投资项目
目
小计 小计
45,371.60 45,371.60 小计 45,371.60 45,371.60 45,371.60
合 计 — 45,371.60 45,371.60 合 计 — 45,371.60 45,371.60 合 计 — 45,371.60
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） [注 2]
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 根据公司第四届董事会第十一次会议决议，拟将“兔宝宝营销总部建设项目”调整为在德清县乾元经
济开发区新征土地 50 亩用于建设 30,000 平方米总部仓储中心，在靠近公司总部办公区附近、县城武
康的中心商务区购买建筑面积约 4,600 平方米的商务写字楼用于公司营销总部的办公楼，投资总额约
8,500 万元，其中土地征用约 1,200 万元，仓储中心基建投入约 1,800 万元，购买商务楼约 3,500 万
元，信息系统工程约 1,800 万元，其余用于产品展示中心等建设。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
截至 2012 年 12 月 31 日，子公司德华兔宝宝销售有限公司实际以募集资金中的 1,146.88 万元置换预
募集资金投资项目先期投入及置换情况
先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计 1,146.88 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至 2012 年 12 月 31 日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金 16,500 万元[注 3]
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
截至 2012 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额为 23,068,569.19 元，存放于募集资金专户或
尚未使用的募集资金用途及去向 协定存款户；用于暂时补充流动资金 165,000,000.00 元。募集资金将继续用于募集资金投资项目的建
设。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注 1]：根据本公司与浙江德华林业科技有限公司于 2010 年 11 月签订的《关于德兴市绿野林场有限公司之股权转让合同》，本公司以人民币 19,906.60 万元的价格受
让浙江德华林业科技有限公司持有的德兴市绿野林场有限公司 100%股权。德兴市绿野林场有限公司于 2011 年 8 月 15 日办妥工商变更登记。
德兴市绿野林场有限公司 2012 年度实现净利润 145.39 万元。
[注 2]：由于受国内经济增速放缓以及房地产投资增速回落等多重因素的影响，二级市场经销商业绩不佳，招商难度加大，虽然专卖店总数在增加，但是质量欠佳。考虑到募
集资金能用到实处，充分提高募集资金使用效率，目前使用募集资金所投专卖店尚不多，没有按预期时间完成该项目，目前无法准确预计完成时间。
2012 年度子公司德华兔宝宝销售有限公司实施兔宝宝专卖店网络和区域物流配送中心建设项目增加专卖店 162 家，兔宝宝专卖店合计实现营业收入 14,429.25 万元。
[注 3]：公司于 2012 年 3 月 7 日将上年度用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 18,000 万元归还至募集资金专用账户。
经公司 2012 年第四届董事会第九次会议和 2012 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金 18,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。
公司于 2012 年 9 月 6 日将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 18,000 万元归还至募集资金专用账户。
经公司 2012 年第四届董事会第十三次会议和 2012 年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金 17,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。
公司于 2012 年 12 月 20 日将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 500 万元归还至募集资金专用账户。
（二）募集资金投资项目更变实施地点的情况说明
根据公司第四届董事会第十一次会议决议，拟将“兔宝宝营销总部建设项目”调
整为在德清县乾元经济开发区新征土地50亩用于建设30,000平方米总部仓储中心，在
靠近公司总部办公区附近、县城武康的中心商务区购买建筑面积约4,600平方米的商
务写字楼用于公司营销总部的办公楼，投资总额约8,500万元，其中土地征用约1,200
万元，仓储中心基建投入约1,800万元，购买商务楼约3,500万元，信息系统工程约
1,800万元，其余用于产品展示中心等建设，项目全部以募集资金进行投入，不足部
分以公司自有资金解决。
四、募集资金使用的披露情况
2012年度，兔宝宝按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和
公司《募集资金管理办法》等规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用
及存放情况。
五、会计师的鉴证意见
天健会计师事务所对兔宝宝《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进
行了专项鉴证，并出具了兔宝宝《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审
[2013]2860号）。报告认为：“德华兔宝宝公司董事会编制的2012年度《关于募集资
金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了德华兔宝宝公司募集资金2012年度实
际存放与使用情况”。
六、保荐机构的核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式对兔宝宝募
集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查工作包括：查阅公司募集资金专户银
行对账单；查阅募集资金使用的大额支付凭证；在兔宝宝总部现场了解其募集资金项
目的实施情况；审阅与募集资金使用有关的公告和项目可行性研究报告等文件；与公
司高管、财务、业务人员及公司聘任的会计师事务所相关人员进行访谈交流等。
七、保荐机构的核查意见
经核查，兔宝宝 2012 年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、
规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定。兔宝宝对募集资金进行了专户存储
和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用
募集资金的情形。保荐机构对兔宝宝 2012 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公
司2012年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：胡 浩 成、罗 捷
保荐机构：申银万国证券股份有限公司
2013 年 4 月 11 日
