申银万国证券股份有限公司

               关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

                内部控制规则落实自查表的核查意见


    申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”或“保荐机构”）作为德
华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）2011年非公开
发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企
业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以
及深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》等有关法
律法规和规范性文件的要求，对兔宝宝内部控制制度的制定和运行情况进行了核查，
对公司填制的内部控制规则落实自查表的内容进行了核查，具体情况如下：


    一、公司内控规则落实情况
    兔宝宝对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认
真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委
员会工作情况，并重点对信息披露的内部控制、内幕交易的内部控制、募集资金管
理的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制
等事项进行了核查。根据核查结果，填写了《内部控制规则落实自查表》。


    二、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：兔宝宝填写的《内部控制规则落实自查表》严格按照
深圳证券交易所的要求填写，真实、准确、完整地反映了公司对深圳证券交易所有
关内部控制的相关规则的落实情况。保荐机构对该自查表无异议。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限
公司内部控制规则落实自查表的核查意见》之签署页）




保荐代表人： 胡 浩 成、罗   捷




                                      保荐机构：申银万国证券股份有限公司




                                                        2013 年 4 月 11 日