关于

 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

          2012 年度股东大会的

              法 律 意 见 书




            浙江天册律师事务所
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                              天册律师事务所

                 关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

                           2012 年度股东大会的

                                法律意见书

                                                      编号：TCYJS2013H177 号

致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司


     根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)、《中华人民共和国公司
法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》
（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天
册律师事务所（以下简称“本所”）接受德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简
称“兔宝宝” 或“公司”）的委托，指派吕崇华律师、赵琰律师参加兔宝宝 2012 年
度股东大会，并出具本法律意见书。
     本法律意见书仅供兔宝宝 2012 年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法
律意见书随兔宝宝本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
     本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对兔宝宝本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进
行了必要的核查和验证，出席了兔宝宝 2012 年度股东大会，现出具法律意见如下：


一、本次股东大会召集、召开的程序
     （一）经本所律师查验，兔宝宝本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股
东大会的通知，已于 2013 年 4 月 13 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
站上公告。
     根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
     1、《公司 2012 年度董事会报告》；
     2、《公司 2012 年度监事会报告》；
     3、《公司 2012 年度财务决算报告》；
     4、《公司 2012 年度利润分配预案》；
     5、《公司 2011 年度报告及摘要》；
     6、《关于续聘 2013 年度审计机构的议案》；

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     7、《关于 2013 年度公司日常关联交易的议案》；
     8、《关于 2013 年度向银行申请综合授信额度的议案》；
     9、《关于为公司子公司提供担保额度的议案》。
     （二）本次会议采取现场会议的方式。根据会议通知，本次现场会议召开时间为：
2013 年 5 月 3 日上午 9:30，召开地点为浙江省德清县武康镇临溪街 588 号公司总部三
楼会议室。
     上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
     本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，
符合法律法规和公司章程的规定。


二、本次股东大会出席会议人员的资格
     根据《公司法》、《证券法》和《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》及本次
股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
     1、截至 2013 年 4 月 26 日下午 3:00 交易结束时在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司全体股东及其代理人；
     2、公司董事、监事、高级管理人员。
     3、见证律师。


     经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东共计 7 人，共
计代表股份 173,810,809 股，占兔宝宝股本总额的 36.78%。
     本所律师认为，兔宝宝出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规
及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。


三、本次股东大会的表决程序
     经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方
式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场
公布表决结果。表决结果如下：
     1、《公司 2012 年度董事会报告》；
     本议案以 173,810,809 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%，0 股反对，0 股弃权通过。
     2、《公司 2012 年度监事会报告》；
     本议案以 173,810,809 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%，0 股反对，0 股弃权通过。

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       3、《公司 2012 年度财务决算报告》；
       本议案以 173,810,809 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%，0 股反对，0 股弃权通过。
       4、《公司 2012 年度利润分配预案》；
       本议案以 173,810,809 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%，0 股反对，0 股弃权通过。
       5、《公司 2011 年度报告及摘要》；
       本议案以 173,810,809 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%，0 股反对，0 股弃权通过。
       6、《关于续聘 2013 年度审计机构的议案》；
       本议案以 173,810,809 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%，0 股反对，0 股弃权通过。
       7、《关于 2013 年度公司日常关联交易的议案》；
       在关联股东德华集团控股股份有限公司回避表决的情况下，本议案以 12,690,819
股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%，0 股反对，0 股弃权通过。
       8、《关于 2013 年度向银行申请综合授信额度的议案》；
       本议案以 173,810,809 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%，0 股反对，0 股弃权通过。
       9、《关于为公司子公司提供担保额度的议案》。
       本议案以 173,810,809 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%，0 股反对，0 股弃权通过。


       出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。根据表决结果，本次会
议的全部议案已获股东大会同意通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签
名。
     本次股东大会的表决程序合法有效。


四、结论意见
       综上所述，本所律师认为，兔宝宝本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人
员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。




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（本页为 TCYJS2013H177 号《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2012 年度股东
大会的法律意见书》之签署页）
本法律意见书出具日期为二〇一三年五月三日。

本法律意见书正本三份，无副本。




浙江天册律师事务所



负责人：章靖忠




                                                 承办律师：吕崇华


                                                 承办律师：赵    琰




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