申银万国证券股份有限公司

               关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

        使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，申银万国证券股份有限公司
（以下简称“保荐机构”）作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔
宝宝”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对公司使用部分闲置募集资金
投资银行理财产品的事项进行了核查，具体情况如下：
    一、非公开发行募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011]1078 号文）核准，公司向德
华集团控股股份有限公司等共计 6 家特定对象共发行 5,200.989 万股人民币普通
股（A 股），发行价格为每股人民币 9.10 元，募集资金总额为人民币 473,289,999
元，扣除发行费用 14,962,523.89 元，募集资金净额为人民币 458,327,475.11
元。天健会计师事务所有限公司对募集资金到账情况进行了审验，并于 2011 年
8 月 11 日出具了天健验[2011]325 号《验资报告》。
    二、募集资金的管理、使用情况
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司及
子公司德华兔宝宝销售有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金
专户。公司连同保荐机构于2011年8月与中国建设银行股份有限公司德清支行签
订了《募集资金三方监管协议》，公司及子公司德华兔宝宝销售有限公司于2011
年8月分别与中国工商银行股份有限公司德清支行和中国农业银行股份有限公司
德清支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
    截至2013年7月31日，募投项目建设累计使用募集资金27,629.14万元，用于
暂时补充流动资金15,000万元，尚未使用的募集资金3,362.94万元在募集资金专
户中存储（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

    三、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的相关情况
    （一）投资银行理财产品的基本情况

                                    1
    为了提高募集资金使用效率，保护股东利益，在确保不影响募集资金项目建
设和募集资金使用的情况下，公司拟使用闲置募集资金在最高额度不超过3,000
万元及自有资金最高额度不超过5,000万元的范围内，投资短期保本型银行理财
产品。
    1、理财产品品种
    为了控制风险，公司投资的银行理财产品发行主体为商业银行并出具保本承
诺，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理
财产品、定期协议存款，该银行理财产品不得用于质押，产品专用结算帐户不得
存放非募集资金或用作其他用途；该银行理财产品的收益分配方式为商业银行根
据理财资金所投资资产实际运作情况向公司支付到期款项。
    2、投资期限
    使用闲置募集资金和自有资金投资银行理财产品期限不得超过十二个月。
    3、投资额度
    购买短期保本型银行理财产品，使用自有资金最高额度不超过5,000万元、
使用闲置募集资金投资理财产品最高额度不超过3,000万元，在该额度内资金可
滚动使用，其中使用闲置募集资金投资理财产品的额度将根据募集资金项目建设
投资计划及实际使用情况适时递减。
    4、实施方式
    在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权，具体按公司《理
财产品管理制度》实施。
    5、信息披露
    公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时公告公司开立或注销
理财产品专用结算帐户事项、披露每次购买理财产品的额度、期限、收益等，公
司将在每季报、半年报、年报中披露购买理财产品的具体情况。
    6、决议有效期
    自董事会审议通过之日起一年内有效。
    （二）投资风险及风险控制
    尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投
资受到市场波动的影响。

                                   2
    针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
    1、公司财务会计部将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，
一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
    2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，
每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，
合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
    3、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和投资理财产品情况进行监
督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
    （三）本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的相关程序
    2013年8月22日，兔宝宝第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金与自有资金投资银行理财产品的议案》，并经独立董事、监事
会同意。根据《公司章程》的有关规定，该议案无须提交公司股东大会审议批准。
       四、保荐机构的核查结论
    保荐代表人查阅了本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的相关董
事会文件，并通过与兔宝宝董事、高级管理人员交谈等方式对该事项进行了核查；
经核查，保荐机构认为：
    1、关于本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的事项，公司履行了
必要的决策程序及相关信息披露义务，独立董事和监事会皆发表了明确表示同意
的意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的
规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。
    2、公司本次使用部分闲置募集资金投资保本型银行理财产品是在确保公司
募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响使用募集资金项
目的正常运转，不影响公司主营业务的正常发展。通过进行适度的低风险短期理
财，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股
东谋取较好的投资回报。
    3、申银万国对兔宝宝使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的事项无异
议。
    （以下无正文）


                                   3
（本页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有
限公司使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的核查意见》之签署页）




保荐代表人签字：




           胡 浩 成                                    罗 捷




                                             申银万国证券股份有限公司
                                                         年    月   日




                                  4