德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事
          关于公司实施股权激励事项的独立意见

    作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关
事项备忘录 1-3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公
司拟实施的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行
了认真的审议并发表如下独立意见：
    一、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备实施激励计划的主体资格；
    二、公司本次激励计划所确定的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》等
法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办
法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等规定的禁止成为激励对象的情形，激励对
象的主体资格合法、有效；
    三、公司《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《股权激励
备忘录 1-3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票的授予安
排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等
事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排；
    五、公司实施激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体
系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经
营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战
略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    六、公司董事会 9 名董事中的 4 名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激
励有关事项备忘录 2 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定
回避表决，由其他非关联董事审议表决。
    作为公司的独立董事，我们认为公司实施激励计划不会损害公司及其全体股东的
利益，一致同意公司实施限制性股票激励计划。


                                       独立董事：张齐生、陈寿灿、罗金明
                                               2014 年 1 月 2 日