德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事
          关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的
                            独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管
理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文
件以及《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，我们作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，认真审阅了公司第四届董事会第二十二
次会议议案《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。现依据我们对有关材料的审核，发表书
面确认和独立意见如下：
    1、《激励计划（草案修订稿）》的制定及审议流程符合《管理办法》、《股权激励
备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规及规范
性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、《激励计划（草案修订稿）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、
法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管
理办法》、《股权激励备忘录》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资
格合法、有效。
    4、《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权与限制性股票的授权/
授予安排、行权/解锁安排（包括授予数量、授权日/授予日、等待期/锁定期、可行
权日/解锁期、行权/解锁条件、行权价格/授予价格等事项）未违反有关法律、法规
及规范性文件的规定，公司实施股票期权与限制性股票激励计划不会损害公司及全体
股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计
划或安排。
    6、公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机
制，完善公司薪酬考核体系，进一步完善公司法人治理结构，通过充分调动公司中、
高层管理人员和核心骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，增强公司竞争力，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    7、公司董事会 9 名董事中的 4 名关联董事根据《公司法》、《证券法》及《股权
激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，
由其他非关联董事审议表决。
    8、根据相关规定委托独立董事罗金明先生就审议本次股权激励计划的股东大会
征集投票权。




                                     独立董事：张齐生、陈寿灿、罗金明
                                             2014 年 1 月 24 日