浙江天册律师事务所


                        关于


   德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
限制性股票激励计划股票授予相关事项之


                   法律意见书




                浙江天册律师事务所

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兔宝宝限制性股票激励计划股票授予法律意见书


                                    浙江天册律师事务所
                          关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                        限制性股票激励计划股票授予相关事项之
                                             法律意见书
                                 编号：TCYJS2014H0053号


致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
     浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受德华兔宝宝装饰新材股份有限公
司（以下简称“公司”或“兔宝宝”）的委托，指派吕崇华律师、赵琰律师（以下简
称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项
备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
等有关法律、法规和规范性文件及兔宝宝《公司章程》的相关规定，曾就公司实行限
制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具了
“TCYJS2014H0001号”《浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公
司限制性股票激励计划之法律意见书》及“TCYJS2014H0025”《浙江天册律师事务
所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律
意见书》，现就本次激励计划所涉限制性股票的授予（以下简称“本次授予”）事宜
出具本法律意见书。


     本所律师声明事项：
     1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
     2. 公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒

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兔宝宝限制性股票激励计划股票授予法律意见书


和遗漏。
     3. 本法律意见书仅对公司本次激励计划的本次授予以及相关法律事项的合法、
合规性发表意见。
     4. 本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划的授予之目的而使用，非经本所
事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
     5. 本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划授予的必备法律文件之
一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。


                                             正文


     一、本次激励计划的主体资格
     （一）公司合法成立并有效存续
     公司是由浙江德华装饰材料有限公司以2001年10月31日经审计净资产折股整体
变更设立的股份有限公司，并于2001年12月27日领取股份公司营业执照。公司整体变
更设立股份公司后的股本总额为8,000万股，每股面值1元，注册资本为8,000万元。公
司的前身浙江德华装饰材料有限公司系成立于1992年7月6日的外商投资企业。
     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监发行字[2005]11号”
文核准，公司于2005年4月向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,200
万股。本次公开发行后，公司总股本增至12,200万股，注册资本增至12,200万元。经
深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）“深证上[2005]25号”文同意，公司首次
公开发行的股票于2005年5月10日在证券交易所上市交易，证券简称“兔宝宝”，证券
代码002043。
     浙江省人民政府和中华人民共和国商务部已分别出具批复文件，同意公司（因首
次公开发行）增加注册资本事宜。
     公司现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为“330000400001849”的《企
业法人营业执照》，注册资本（实收资本）为人民币470,019,785元，住所为浙江省德
清县洛舍镇工业区，法定代表人为丁鸿敏，公司类型为股份有限公司（上市），经营
范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：人造板、装饰贴面板，木质地板（限分
支机构生产）、其他木制品及化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销售，

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木门、衣柜厨具、木制家具的销售，速生木种植，原木的加工和销售，经营进出口业
务”。公司已通过2012年度企业工商年检。
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公
司章程》规定需要终止的情形。
     （二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
     经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：（1）最近一个会计年度财
务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一
年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他
情形。


     综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法
需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情
形。公司具备实施本次激励计划的主体资格。


     二、本次激励计划的批准、授权及本次授予事宜所履行的法律程序
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划及本次授予
事宜，公司已履行如下法定程序：
    1. 公司董事会已于2014年1月2日审议通过《<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<德华兔宝宝装饰新材股份有
限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。
    2. 公司独立董事已于2014年1月2日就公司《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了独立
意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司实施
限制性股票激励计划。
    3. 公司监事会已于2014年1月2日审议通过《<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<德华兔宝宝装饰新材股份有
限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等本次激励计划相关议案，并就
拟授予限制性股票的激励对象名单出具核查意见。

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    4. 公司已于2014年1月17日获悉，中国证监会已对公司报送的《激励计划（草案）》
确认无异议并进行了备案。
    5. 公司已于2014年1月24日召开董事会，审议修订后的《德华兔宝宝装饰新材股
份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修
订稿）》”）及其摘要。
    6. 公司独立董事已于2014年1月24日就公司《激励计划（草案修订稿）》发表了
独立意见，认为本次激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善
公司薪酬考核体系，进一步完善公司法人治理结构，通过充分调动公司中、高层管理
人员和核心骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未
来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    7. 公司监事会已于2014年1月24日审议通过修订后的《激励计划（草案修订稿）》
及其摘要。
    8. 经公司董事会发出股东大会通知，公司于2014年2月18日召开2014年第一次临
时股东大会，股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事公开征集投票权相结合的
方式召开，审议通过了《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划
（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性
股票激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划有关事项的议案》。
    9. 公司董事会于2014年2月24日审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，确定公司本次激励计划所涉限制性股票授予的授予日、授予对象、授予数量等。
    10. 公司独立董事已于2014年2月24日对限制性股票激励对象、授予等事项发表了
同意的独立意见。
    11. 公司监事会于2014年2月24日审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划及本次授
予已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权。


    三、授予日
     1. 根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董

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事会办理公司股权激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次授
予的授予日。
     2. 公司董事会已于2014年2月24日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》，确定2014年2月24日为本次授予的授予日。
     3. 公司独立董事已于2014年2月24日就公司向激励对象授予限制性股票发表了
独立意见，认为该授予日（2014年2月24日）符合《管理办法》、《股权激励有关事
项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
以及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同意确定公司激励计划
的授予日为2014年2月24日。
     4. 经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划首次授予的
授予日是交易日，且不在下列期间内：
     （1）定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前 30 日起算；
     （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
     （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
     上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，均为按照《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。


     综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划的授予日，符合《管理办
法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《激励计划（草案修订稿）》关于限制
性股票授予日的相关规定，合法有效。


     四、授予条件的成就
     根据《激励计划（草案修订稿）》规定，公司本次激励计划限制性股票授予需同
时满足以下前提条件：
     1. 公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
     （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
     （3）中国证监会认定的其他情形。

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     2. 激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
     （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
     （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员情形的；
     （4）公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。


     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的激励对象均不存在上
述不能授予限制性股票的情形，公司本次激励计划授予条件已经满足，公司向激励对
象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的
有关规定。


       五、授予对象、数量
     1. 根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司原拟定的参与本激励计划的
激励对象共计49人，包括：公司高级管理人员（部分兼董事）、公司的母子公司其他
核心管理及技术（业务）人员。
     2. 公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》，公司本次授予激励对象人数为49人，本次限制性股票激励计划授予数
量为1,425万股。
     3. 公司独立董事就限制性股票激励对象发表了独立意见，同意向激励对象授予
限制性股票。
     4. 公司第四届监事会第二十次会议通过表决，同意上述授予对象、人数及数量。
     5. 根据公司的说明并经本所律师适当核查，本次授予之授予对象不存在以下情
形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员情形的；
（4）公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。



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兔宝宝限制性股票激励计划股票授予法律意见书


     综上，本所律师认为，公司本次限制性股票授予的激励对象、授予数量符合《管
理办法》等法律法规及规范性文件的规定，合法有效。


     六、结论性意见
     综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激
励计划所涉限制性股票授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定
的本次限制性股票授予事宜之授予日、授予对象、授予数量均符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件的相关规定，合法有效；公司本次激励计划所涉限制性股票授
予的前提条件均已成就，符合《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计
划（草案修订稿）》的相关规定。


本法律意见书出具日期为2014年2月24日。
本法律意见书正本三份，无副本。
   （本页以下无正文，下接签署页）




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（本页无正文，为“TCYJS2014H0053号”《浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装
饰新材股份有限公司限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书》的签署页）




浙江天册律师事务所


负责人：章靖忠


签署：




                                                 承办律师：吕崇华


                                                 签署：


                                                 承办律师：赵琰


                                                 签署：




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