关于
 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
    2014 年第二次临时股东大会的
              法 律 意 见 书




           浙江天册律师事务所
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                                 天册律师事务所

                   关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

                        2014 年第二次临时股东大会的

                                   法律意见书

                                                         编号：TCYJS2014H0090 号

致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
       根据《中华人民共和国证券法》(以下简称 “证券法”)、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下
简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务
所（以下简称“本所”）接受德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公
司”）的委托，指派吕崇华、竺艳律师参加兔宝宝 2014 年第二次临时股东大会，并出具
本法律意见书。
     本法律意见书仅供兔宝宝 2014 年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将
本法律意见书随兔宝宝本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
       本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，对兔宝宝本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了
必要的核查和验证，出席了兔宝宝 2014 年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下：


一、本次股东大会召集、召开的程序
     （一）经本所律师查验，兔宝宝本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东
大会的通知，已于 2014 年 3 月 6 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上公
告。
     根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
     1、《关于选举公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》：
     1.1 选举丁鸿敏先生为第五届董事会董事；



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     1.2 选举陆利华先生为第五届董事会董事；
     1.3 选举程树伟先生为第五届董事会董事；
     1.4 选举徐俊先生为第五届董事会董事；
     1.5 选举徐应林先生为第五届董事会董事；
     1.6 选举姚红霞女士为第五届董事会董事。
     2、《关于选举公司第五届董事会独立董事候选人的议案》：
     2.1 选举叶克林先生为第五届董事会独立董事；
     2.2 选举罗金明先生为第五届董事会独立董事；
     2.3 选举韩灵丽女士为第五届董事会独立董事；
     3、《关于监事会换届选举的议案》：
     3.1 选举姚礼安先生为第五届监事会监事；
     3.2 选举姚深群女士为第五届监事会监事。
     4、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
     （二）本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场
 会议召开的时间为：2014 年 3 月 21 日（星期五）下午 14：30，召开地点为：浙江省德
 清县武康镇临溪街 588 号德华兔宝宝装饰新材股份有限公司会议室。网络投票时间：（1）
 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014 年 3 月 21 日上午 9:30 至
 11:30，下午 13:00 至 15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：
 2014 年 3 月 20 日下午 15:00 至 2014 年 3 月 21 日下午 15:00 的任意时间。

     上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
     本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，
符合法律法规和公司章程的规定。


二、本次股东大会出席会议人员的资格
     根据《公司法》、《证券法》和《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 章程》及本次股
东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
     1、截至 2014 年 3 月 14 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；


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     2、公司董事、监事、高级管理人员。
     3、董事会聘请的律师及其与大会有关的工作人员。
     经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，并结合根据深圳证券信息有限公司提供的
数据，出席本次股东大会的股东共计 8 人，共计代表股份 172,265,693 股，占兔宝宝股本
总额的 35.57%。其中：
     出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表共计 6 人，共计代表股份 172,111,593
股，占兔宝宝股本总额的 35.54%。
     通过网络进行投票的股东共计 2 人，代表股份 154,100 股，占兔宝宝股本总额的
0.03%。
     本所律师认为，兔宝宝出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及
规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。


三、本次股东大会的表决程序
     经查验，本次股东大会现场会议按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取
记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决。本次股东大会按公司章程规定的程序
进行监票，当场公布表决结果。具体表决结果如下：
     （一）审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》
     本议案采用累积投票方式表决，具体如下：
     1.1 选举丁鸿敏先生为第五届董事会董事
     表决结果：以 172,111,593 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.91%，0 股反对，154,100 股弃权通过。
     1.2 选举陆利华先生为第五届董事会董事
     表决结果：以 172,111,593 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.91%，0 股反对，154,100 股弃权通过。
     1.3 选举程树伟先生为第五届董事会董事
     表决结果：以 172,111,593 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.91%，0 股反对，154,100 股弃权通过。
     1.4 选举徐俊先生为第五届董事会董事


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     表决结果：以 172,111,593 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.91%，0 股反对，154,100 股弃权通过。
     1.5 选举徐应林先生为第五届董事会董事
     表决结果：以 172,111,593 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.91%，0 股反对，154,100 股弃权通过。
     1.6 选举姚红霞女士为第五届董事会董事
     表决结果：以 172,111,593 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.91%，0 股反对，154,100 股弃权通过。
     （二）审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事候选人的议案》
     本议案采用累积投票方式表决，具体如下：
     2.1 选举叶克林先生为第五届董事会独立董事
     表决结果：以 172,111,593 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.91%，0 股反对，154,100 股弃权通过。
     2.2 选举罗金明先生为第五届董事会独立董事
     表决结果：以 172,111,593 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.91%，0 股反对，154,100 股弃权通过。
     2.3 选举韩灵丽女士为第五届董事会独立董事
     表决结果：以 172,111,593 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.91%，0 股反对，154,100 股弃权通过。
     （三）审议通过了《关于监事会换届选举的议案》
     本议案采用累积投票方式表决，具体如下：
     3.1 选举姚礼安先生为第五届监事会监事
     表决结果：以 172,111,593 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.91%，0 股反对，154,100 股弃权通过。
     3.2 选举姚深群女士为第五届监事会监事
     表决结果：以 172,111,593 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.91%，0 股反对，154,100 股弃权通过。
     （四）审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》


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     表决结果：以 172,111,593 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.91%，98,800 股反对，55,300 股弃权通过。
     出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
     根据表决结果，本次会议议题均获股东大会同意通过。会议记录及决议均由出席会
议的公司董事签名。
     本次股东大会的表决程序合法有效。


四、结论意见
     综上所述，本所律师认为，兔宝宝本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员
的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。




     本法律意见书出具日期为二〇一四年三月二十一日。




     本法律意见书正本三份，无副本。




      （以下无正文，下接签署页）




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（本页为 TCYJS2014H0090 号《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2014 年第二次
临时股东大会的法律意见书》之签署页）




      浙江天册律师事务所

      负责人：章靖忠




                                                  承办律师：吕崇华




                                                   承办律师：竺   艳




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