关于
 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
          2013 年度股东大会的
              法 律 意 见 书




           浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
    电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
              http://www.tclawfirm.com
天册律师事务所                                                          法律意见书




                                天册律师事务所

                   关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

                             2013 年度股东大会的

                                   法律意见书

                                                        编号：TCYJS2014H0208 号

致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
     根据《中华人民共和国证券法》(以下简称 “证券法”)、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下
简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务
所（以下简称“本所”）接受德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公
司”）的委托，指派竺艳律师、张鸣律师参加兔宝宝 2013 年度股东大会，并出具本法律
意见书。
     本法律意见书仅供兔宝宝 2013 年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意
见书随兔宝宝本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
     本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，对兔宝宝本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了
必要的核查和验证，出席了兔宝宝 2013 年度股东大会，现出具法律意见如下：


一、本次股东大会召集、召开的程序
     （一）经本所律师查验，兔宝宝本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东
大会的通知，已于 2014 年 4 月 23 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上
公告。
     根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
     1、《公司 2013 年度董事会报告》；
     2、《公司 2013 年度监事会报告》；



                                         1
天册律师事务所                                                         法律意见书



     3、《公司 2013 年度财务决算报告》；
     4、《公司 2013 年度利润分配预案》；
     5、《公司 2013 年度报告及摘要》；
     6、《关于续聘 2014 年度审计机构的议案》；
     7、《关于 2014 年度公司日常关联交易的议案》；
     8、《关于 2014 年度银行综合授信额度的议案》；
     9、《关于为公司子公司提供担保额度的议案》；
     10、《关于补选公司独立董事的议案》。
     （二）本次会议采取现场会议的方式。根据会议通知，本次现场会议召开的时间为：
 2014 年 5 月 13 日（星期二）上午 9：30，召开地点为：浙江省德清县武康镇临溪街 588
 号德华兔宝宝装饰新材股份有限公司总部三楼会议室。
     上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
     本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，
符合法律法规和公司章程的规定。


二、本次股东大会出席会议人员的资格
     根据《公司法》、《证券法》和《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 章程》及本次股
东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
     1、截至 2014 年 5 月 6 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
     2、公司董事、监事、高级管理人员。
     3、董事会聘请的律师及其与大会有关的工作人员。
     经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及股东代表共计
6 人，共计代表股份 173,884,881 股，占兔宝宝股本总额的 35.91%。
     本所律师认为，兔宝宝出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及
规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。


三、本次股东大会的表决程序


                                           2
天册律师事务所                                                          法律意见书



     经查验，本次股东大会现场会议按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取
记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决。本次股东大会按公司章程规定的程序
进行监票，当场公布表决结果。具体表决结果如下：
     （一）审议通过了《公司 2013 年度董事会报告》
     表决结果：以 173,884,881 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%，0 股反对，0 股弃权通过。
     （二）审议通过了《公司 2013 年度监事会报告》
     表决结果：以 173,884,881 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%，0 股反对，0 股弃权通过。
     （三）审议通过了《公司 2013 年度财务决算报告》
     表决结果：以 173,884,881 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%，0 股反对，0 股弃权通过。
     （四）审议通过了《公司 2013 年度利润分配预案》
     表决结果：以 173,884,881 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%，0 股反对，0 股弃权通过。
     （五）审议通过了《公司 2013 年度报告及摘要》
     表决结果：以 173,884,881 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%，0 股反对，0 股弃权通过。
     （六）《关于续聘 2014 年度审计机构的议案》；
     表决结果：以 173,884,881 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%，0 股反对，0 股弃权通过。
     （七）《关于 2014 年度公司日常关联交易的议案》
     表决结果：以 12,764,891 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%，
0 股反对，0 股弃权通过。其中关联股东德华集团控股股份有限公司回避表决此议案。
     （八）《关于 2014 年度银行综合授信额度的议案》
     表决结果：以 173,884,881 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%，0 股反对，0 股弃权通过。
     （九）《关于为公司子公司提供担保额度的议案》


                                         3
天册律师事务所                                                        法律意见书



     表决结果：以 173,884,881 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%，0 股反对，0 股弃权通过。
     （十）《关于补选公司独立董事的议案》
     表决结果：以 173,884,881 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%，0 股反对，0 股弃权通过。
     出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
     根据表决结果，本次会议议题均获股东大会同意通过。会议记录及决议均由出席会
议的公司董事签名。
     本次股东大会的表决程序合法有效。


四、结论意见
     综上所述，本所律师认为，兔宝宝本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员
的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。




     本法律意见书出具日期为二〇一四年五月十三日。




     本法律意见书正本三份，无副本。




      （以下无正文，下接签署页）




                                        4
天册律师事务所                                                         法律意见书



（本页为 TCYJS2014H0208 号《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2013 年度股东
大会的法律意见书》之签署页）




      浙江天册律师事务所

      负责人：章靖忠




                                                 承办律师：竺     艳




                                                   承办律师：张   鸣




                                     5