证券代码：002043             证券简称：兔宝宝             公告编号：2015-06

                     德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                     第五届董事会第七次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第五届董事会第七次会议于2015年3月12日以书
面或电子形式发出会议通知，于2015年3月23日在公司总部会议室召开。会议应参加董
事9名，实际参加董事9名，公司监事和非董事高级管理人员列席会议。会议由董事长丁
鸿敏先生主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规
定。会议以投票表决的方式通过如下决议：
    一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2014年度总经理工
作报告》
    二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2014年度董事会工
作报告》
    《2014年度董事会工作报告》详见《公司2014年度报告》，本报告需提交公司2014
年度股东大会审议。
    公司独立董事刘志坤、罗金明、韩灵丽分别向本次董事会提交了《独立董事2014年
度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职，述职报告全文详见巨潮资讯网
(http://cninfo.com.cn)上。
    三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2014年度财务决算
报告》；
    2014年公司实现营业收入141,200.28万元，比去年同期增加13.61%；营业利润
4,112.89万元，比去年同期增加62.10%；归属于母公司股东的净利润4,279.14万元，比
去年同期增加84.67%。
    本报告需提交公司2014年度股东大会审议。
    四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2014年度利润分配
预案》
    经天健会计师事务所审计确认，2014年公司实现归属于上市公司股东的净利润
42,791,402.17元，按母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积金2,033,167.85元；加
上年初未分配利润183,158,370.22元，减去2013年分配的红利14,527,493.40元，截至
2014年12月31日，实际可供投资者分配的利润为209,389,111.14元。
       公司自上市以来一直以稳定的分红方案持续回报广大股东。根据中国证监会鼓励企
业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，在符合利润分配原则、保
证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，经公司
董事长丁鸿敏先生提议，公司 2014 年度利润分配预案为：以公司总股本 484,249,780
股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），共计派发 14，527，493.40
元，公司剩余未分配利润 194,861,617.74 元结转下一年度。本年度不进行公积金转增
股本，不分红股。
       董事会认为该利润分配方案合理并同意提交 2014 年度股东大会审议。该利润分配
预案提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知
情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
       公司独立董事就公司2014年度利润分配的预案事项发表如下意见：该利润分配方案
符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配方案，并同意将上述方案提交
2014年度股东大会审议。
       本次利润分配预案须经2014年度股东大会审议批准后实施。
       五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2014年度报告及摘
要的议案》
        公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，完成
了2014年度报告及摘要的编制工作。公司董事、高级管理人员对该报告签署了书面确认
意见，公司监事会出具了书面审核意见。
       年报全文及其摘要见巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上，年报摘要同时刊登在
2015年3月25日的《中国证券报》、《证券时报》上。
       公司2014年度报告及其摘要需提交公司2014年度股东大会审议批准。
       六、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2014年度内部控制
评价报告》
       公司现行的内部控制制度基本完整、合理、有效；各项制度基本能够适应公司目前
管理的要求及公司发展的需要，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作
用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。
       内部控制评价报告全文详见巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。
       七、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2014年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》
       具体内容详见巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。
       八、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘2015年度
审计机构的议案》
       同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及控股子公司2015
年度的财务审计机构，聘期一年。2014年支付该所审计费用80万元。
       公司独立董事就公司续聘2015年度审计机构事项发表如下意见：经核查，天健会计
师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，自
2001年承担本公司审计业务以来，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务
运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师
独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作
的顺利进行，我们一致同意公司续聘致天健计师事务所作为公司2015年度审计机构。
       本议案尚须提交公司2014年度股东大会批准。
       九、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2015年度公司
日常关联交易的议案》
       关联董事丁鸿敏、程树伟回避了本议案的表决。此项关联交易通过沟通已事先获得
本公司独立董事刘志坤、罗金明、韩灵丽的认可。
       公司独立董事就公司2015年度公司日常关联交易事项发表如下意见：上述关联交易
是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经
营。且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，
回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未
有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规
定。
       本议案尚须提交公司2014年度股东大会批准。
       具体内容详见《关于2015年度公司日常关联交易的公告》，公告全文刊登在2015年
3月25日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。
       十、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2015年度银行
综合授信额度的议案》
       根据公司生产经营活动的需要，2015年度公司已向银行申请总额度不超过4.5亿元
的综合授信。授信期限为1年，自公司与银行签订贷款及其他相关合同之日起计算。
      提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据各相关银行授
予的实际授信情况，在上述总额度范围内决定借款金额，办理相关借款手续，并签署相
关法律文件，本项授权自股东大会审议通过之日起1年有效。
      本议案尚须提交公司2014年度股东大会批准。
      十一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于为公司子公
司提供担保额度的议案》
      本议案尚须提交公司2014年度股东大会批准。
      具体内容详见《关于为公司子公司提供担保额度的公告》，公告全文刊登在2015年
3月25日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。
      十二、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于确认首次授
予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》
      激励对象陆利华先生、徐应林先生、徐俊先生、姚红霞女士为公司现任董事，上述
四名董事回避了本议案的表决。
      经董事会确认，《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修
订稿）及其摘要》设定的首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，授权公
司证券投资部为本次符合资格的 48 名激励对象办理限制性股票解锁具体工作。
      第一期解锁数量为426.90万股，占公司总股本48,424.978万股的0.88%。名单具体
如下表所示：
                               获授予限制性   已解除限售   第一期可解锁限   剩余未解锁限
  姓 名           职 务          股票数量       的数量     制性股票数量     制性股票数
                                   (万股)       (万股)         (万股)         （万股）

一、高级管理人员
 陆利华     副董事长、总经理       215            0            64.5            150.5
 倪乐顺     副总经理               145            0            43.5            101.5
            董事、副总经理
 徐    俊                          146            0            43.8            102.2
            董事会秘书
 徐应林     董事、副总经理         125            0            37.5            87.5
 姚红霞     董事、财务总监         150            0             45              105
 卓    艳   副总经理               62             0            18.6            43.4
            小   计                843            0            252.9           590.1
二、母子公司其它核心管理、技术（业务）人员
其它激励对象共计 42 名            580         0            174               406
合计                             1,423        0           426.9             996.1

       公司独立董事就本事项发表的独立意见，以及浙江天册律师事务所就本事项出具的
法律意见书刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
       《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》详见《中国证券
报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
       十三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司会计政
策变更的议案》
       具体详见《关于公司会计政策变更的公告》，公告全文刊登于2015年3月25日的《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。
       十四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开2014年
度股东大会的议案》
       以上第2、3、4、5、8、9、10、11项议案需提交公司股东大会审议，同意于2015年
4月16日召开公司2014年度股东大会。会议通知全文详见2015年4月23日的《中国证券
报》、《证券时报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）上。


       特此公告。




                                                  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                                                            董    事   会
                                                           2015年3月25日