证券代码：002043              证券简称：兔宝宝             公告编号：2015-11

             德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
 关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    本次首次授予的限制性股票第一期解锁的数量为 426.9 万股，占公司总股本
48,424.978 万股的 0.88%。

   一、股票激励计划简述
    1、2014 年 1 月 2 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于德华兔
宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事宜的议案》以及《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划实施考
核办法》。
    2、2014 年 1 月 2 日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《激励计划（草
案）》等议案，并审核通过了首期激励对象名单。
    3、公司随后向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次
激励计划的备案资料，并就上述事项与证监会进行了沟通。根据中国证监会的反馈意
见，公司对《激励计划（草案）》进行了修订，形成了《德华兔宝宝装饰新材股份有限
公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划(草案修订稿）》”)并
再次提交中国证监会备案。2014 年 1 月 17 日，中国证监会对公司报送的草案确认无异
议并进行了备案。
    4、2014 年 1 月 24 日，公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十九
次会议分别审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，全体独立董事对公司《激
励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了同意的补充独立意见。
    5、2014 年 2 月 18 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议
案》、《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议
案》，并授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项。
    6、2014 年 2 月 24 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对限制性股票激励对象、授予等事项发
表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第二十次会议亦就上述议案发表了核
查意见。
       7、2014 年 3 月 12 日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》。首次授予
的 1,423 万股限制性股票的授予日为 2014 年 2 月 24 日，上市日期为 2014 年 3 月 14
日。
   二、限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的情况
       （一）锁定期已届满 根据《激励计划（草案修订稿）》的规定：自授予日起的 12
个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转
让。
       首次授予的限制性股票锁定期后 36 个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规
定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起 12 个月后、24 个月后、36 个月
后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的 30%、30%和 40%。
       截至 2015 年 2 月 23 日，公司首次授予的限制性股票锁定期均已届满。
       （二）解锁条件成就的情况说明
       1、公司业绩考核条件
       根据《激励计划（草案修订稿）》的规定：首次授予激励对象的限制性股票分三期
解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市
流通。
       解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
    锁定期            解锁安排                公司业绩考核条件             解锁比例
                  第一批于授予日      以 2013 年为基数，2014 年净利润增
 激励对象获       12 个月后至 24 个   长率不低于 40%，2014 年净资产收益      30%
 授的限制性       月内解锁            率绝对额增加不低于 0.7%
 股票自授予       第二批于授予日      以 2013 年为基数，2015 年净利润增
 日后的 12 个     24 个月后至 36 个   长率不低于 75%，2015 年净资产收益      30%
 月（授予日为     月内解锁            率绝对额增加不低于 1.3%
 2014 年 2 月     第三批于授予日      以 2013 年为基数，2016 年净利润增
 24 日）          36 个月后至 48 个   长率不低于 110%，2016 年净资产收益     40%
                  月内解锁            率绝对额增加不低于 1.9%
       其中净利润指归属于上市公司股东的净利润，以指经审计的扣除非经常性损益后
的净利润作为计算依据；“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的加权平均净资产收益率；不低于该数为包括该数。限制性股票锁定期内，各年度
归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于
授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；若公司在考核期内发生再融资行
为，则发行新增加的净资产额及其对应净利润额不计入发行当年及以后年度净资产额
和净利润额的计算。
    公司业绩考核条件成就说明：
序号                解锁条件                              成就情况
                                              2014 年度扣除非经常性损益后归属
       2013 年度扣除非经常性损益后归属于母
                                              于母公司所有者的净利润为
 1     公司所有者的净利润为 1,710.39 万元，
                                              3,613.00 万元，增长率为 111.24%，
       2014 年的净利润增长率不低于 40%。
                                              满足解锁条件。
       2013 年度扣除非经常性损益的加权平均    2014 年度扣除非经常性损益后的加
 2     净资产收益率为 2.25%，2014 年的净资产  权平均净资产收益率为 4.51%，绝对
       收益率绝对额增加不低于 0.7%。          额增加为 2.26%，满足解锁条件。
       2011 年—2013 年三个会计年度归属于上   2014 年度公司实现的归属于母公司
 3     市公司股东的平均净利润为 2,684.60 万   所有者的净利润为 4,279.14 万元，
       元，不得低于平均水平且不得为负。       满足解锁条件。
       2011 年—2013 年三个会计年度扣除非经
                                             2014 年度扣除非经常损益后归属于
       常性损益后归属于上市公司股东的平均
 4                                           母公司所有者的净利润为 3,613.00
       净利润为 2,050.47 万元，不得低于平均
                                             万元，满足解锁条件。
       水平且不得为负。
     2、其他条件
     激励对象申请对获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核
条件以外，还必须同时满足如下条件：
序号                         解锁条件                            成就情况
       兔宝宝未发生如下任一情形：① 最近一个会计年度的财务
       会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的     公司未发生前述
 1     审计报告；② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监    情形，满足解锁
       会予以行政处罚；③ 中国证监会认定不能实行股权激励计    条件
       划的其他情形。
       激励对象未发生如下任一情形：① 最近三年内被证券交易
                                                              激励对象未发生
       所公开谴责或宣布为不适当人选的；② 最近三年内因重大
 2                                                            前述情形，满足
       违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③ 具有《公
                                                              解锁条件。
       司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
                                                            2014 年度，48 名
                                                            限制性股票激励
       根据《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计
 3                                                          对象绩效考核均
       划实施考核办法》，所有激励对象上一年度绩效考核合格。
                                                            合格，满足解锁
                                                            条件。

     综上所述，董事会认为公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《激励计划（草案修订稿）》不存在差异。
     根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未
向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
     三、董事会薪酬及考核委员会关于公司首次授予的限制性股票第一个解锁期符合
解锁条件的核实意见
       公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激
励对象名单进行了核查，认为：本次解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《激励计划（草案修订稿）》等的相
关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，本次解锁激励对象的资格
合法、有效。
       四、独立董事关于公司首次授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的独立
意见
       根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股
权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及《德华兔宝宝装
饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等的相关规定，
我们对公司首次授予的限制性股票第一期解锁的事项进行了审查和监督，认为：公司
及其经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，公司首次授
予的限制性股票第一期解锁的条件已经成就，同意公司办理第一期限制性股票解锁的
相关事宜。
       五、监事会关于公司首次授予的限制性股票第一期可解锁激励对象名单的审核意
见
       公司监事会对本次激励对象名单进行了核查后认为：公司 48 名激励对象解锁资格
合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为该 48
名激励对象办理第一期解锁手续。
     六、法律意见书
       浙江天册律师事务所认为：兔宝宝本次限制性股票解锁的条件已经成就，且已经
履行了相关解锁的程序，尚待由兔宝宝统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事
宜。
       七、本次限制性股票上市流通的时间安排
       1、本次解锁的限制性股票数量为 426.9 万股，占公司总股本 48,424.978 万股的
0.88%。
       2、本次申请解锁的激励对象人数为 48 人。
       3、本次解锁的激励限制性股票及上市流通具体情况：
                               获授予限制    已解除限   第一期可解锁    剩余未解锁
 姓 名            职 务        性股票数量    售的数量   限制性股票数    限制性股票
                                 (万股)        (万股)     量(万股)      数（万股）
一、高级管理人员

陆利华      副董事长、总经理       215           0           64.5          150.5

倪乐顺      副总经理               145           0           43.5          101.5
            董事、副总经理
徐     俊                       146          0          43.8         102.2
            董事会秘书
徐应林      董事、副总经理      125          0          37.5         87.5

姚红霞      董事、财务总监      150          0           45           105

卓     艳   副总经理             62          0          18.6         43.4
            小   计             843          0         252.9         590.1

二、母子公司其它核心管理、技术（业务）人员
其它激励对象共计 42 名          580          0          174           406

合计                           1,423         0         426.9         996.1

       注：根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的董事（陆利华、徐应林、
徐俊、姚红霞）、公司高级管理人员（倪六顺、卓艳）所持限制性股票解锁后，其所持
股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将按照高管持股的有关规定继续
锁定。


       特此公告！




                                             德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                                                      董 事    会
                                                     2015年3月25日