申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2014 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）为德华兔宝宝装饰新材股份
有限公司（以下简称“兔宝宝”、“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，因
申银万国合并重组事宜，原申银万国的证券承销保荐业务（国债、非金融企业债务融资
工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外）由申万宏源证券承销保荐有限责任公
司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）承接。因此，兔宝宝非公开
发行股票的持续督导工作由申万宏源承销保荐公司承接。申万宏源证券承销保荐公司根
据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关
规定，对兔宝宝 2014 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1078 号文核准，兔宝宝向特定对象
非公开发行人民币普通股（A 股）股票 52,009,890 股，发行价为每股人民币 9.10 元，共
计募集资金 473,289,999 元，坐扣承销和保荐费用 10,500,000 元后的募集资金为
462,789,999.00 元，已由主承销商申银万国于 2011 年 8 月 11 日汇入公司募集资金监管
账户。另减除律师费、审计费、评估费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的
新增外部费用 4,462,523.89 元后，公司本次募集资金净额为 458,327,475.11 元。上述募
集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健
验〔2011〕325 号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 295,852,503.91 元，以前年度收到的银行存款利息扣
除银行手续费等的净额为 1,700,724.78 元，以前年度使用募集资金购买理财产品取得投
资收益 62,136.99 元；2014 年度实际使用募集资金 11,396,858.88 元，2014 年度收到的银
行存款利息扣除银行手续费等的净额为 80,309.37 元，2014 年度使用闲置募集资金
85,000,000.00 元 购 买 理 财 产 品 及 期 初 13,000,000.00 理 财 产 品 到 期 合 计 取 得 收 益
804,838.36 元；累计已使用募集资金 307,249,362.79 元，累计收到的银行存款利息扣除
银行手续费等的净额为 1,781,034.15 万元，累计收到理财产品收益 866,975.35 元。
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截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 5,726,121.82 元（包括累计收到的
银行存款利息扣除银行手续费等的净额及累计收到的理财产品收益，不包括暂时补充流
动资金的募集资金 11,800.00 万元和购买理财产品的募集资金 3,000.00 万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一） 募集资金管理情况
公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《德华
兔宝宝装饰新材股份有限公司募集资金管理办法》。根据该办法，公司及子公司德华兔
宝宝销售有限公司对募集资金实行专户存储，并于 2011 年 8 月分别与申银万国、中国
农业银行股份有限公司德清县支行、中国工商银行股份有限公司德清支行和中国建设银
行股份有限公司德清支行签订了《募集资金四方监管协议》和《募集资金三方监管协议》，
明确了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司有 3 个募集资金专户和 1 个定期存款账户，募集
资金存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
募集资金专户
中国建设银行股份 216,510.21 本公司开户
有限公司德清支行 33001647327059609580
中国农业银行股份 691,667.22 德华兔宝宝销售有限公司开户
有限公司德清县支行 19-130101040022534
中国工商银行股份 4,817,944.39 德华兔宝宝销售有限公司开户
有限公司德清支行 1205280029001267628
小 计 5,726,121.82
协定存款账户
中国工商银行股份 - 德华兔宝宝销售有限公司开户
有限公司德清支行 1205280029001268007
小 计 -
合 计 5,726,121.82
三、2014 年度的募集资金使用和变更情况
（一）募集资金使用情况
根据天健会计师事务所出具的兔宝宝《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天
健审[2015]1370 号），兔宝宝 2014 年度募集资金实际使用情况如下：
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单位：人民币万元
募集资金总额 45,832.75 本年度投入募集资金总额 1,139.69
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 30,724.93
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更 募集资金 调整后 截至期末 截至期末投资 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性
承诺投资项目 本年度
项目（含部 承诺投资总 投资总额 累计投入金 进度(%) 定可使用状 实现的 到预计 是否发生重
和超募资金投向 投入金额
分变更） 额 (1) 额(2) (3)＝(2)/(1) 态日期 效益 效益 大变化
承诺投资项目
1. 德 兴 市 绿 野 林 场 有 限 公 司
100%股权收购项目 否 19,906.60 19,906.60 19,906.60 100.00 2011 年 8 月 453.27 否 否
2.兔宝宝专卖店网络和区域物
流配送中心建设项目 否 17,975.00 17,975.00 595.00 8,192.01 42.26 [注] [注] [注] 否
3.兔宝宝营销总部建设项目 否 7,490.00 7,490.00 544.69 2,626.32 27.79 2016 年 12 月 否
承诺投资项目
小计 45,371.60 45,371.60 1,139.69 30,724.93
合 计 45,371.60 45,371.60 1,139.69 30,724.93 － －
德兴市绿野林场有限公司由于砍伐指标受限未达到预计效益；兔宝宝专卖店网络和区域物流配送中心建设项目
由于受国内经济增速放缓以及房地产投资增速回落等多重因素的影响，二级市场经销商业绩不佳，招商难度加
大，虽然专卖店总数在增加，但是质量欠佳，考虑到募集资金能用到实处，充分提高募集资金使用效率，目前
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
使用募集资金所投专卖店尚不多，未达到计划进度；兔宝宝营销总部建设项目由于兔宝宝专卖店网络和区域物
流配送中心建设项目进展缓慢，为节约营运成本和提高资金使用效率，与营销网络建设相配套服务的人员和设
施也暂缓推进，未达到计划进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
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超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
根据公司 2012 年第四届董事会第十一次会议决议，将“兔宝宝营销总部建设项目”调整为在德清县乾元经济开
募集资金投资项目实施地点变更情况 发区新征土地 50 亩用于建设 30,000 平方米总部仓储中心，在靠近公司总部办公区附近、县城武康的中心商务
区购买建筑面积约 4,600 平方米的商务写字楼用于公司营销总部的办公楼。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
截至 2014 年 12 月 31 日，子公司德华兔宝宝销售有限公司实际以募集资金中的 1,146.88 万元置换预先已投入
募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金投资项目的自筹资金共计 1,146.88 万元。
公司于 2014 年 3 月 5 日将上年度用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 14,800 万元归还至募集资金专用账户；
经公司 2014 年第四届董事会第二十四次会议和 2014 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分闲置
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 募集资金 13,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月；公司于 2014 年 11 月 5 日及 2014 年 12 月
3 日将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 1,200 万元归还至募集资金专用账户；截至 2014 年 12 月 31 日，
公司用闲置募集资金暂时补充流动资金 11,800.00 万元。
经公司 2014 年第五届董事会第三次会议审议通过，同意公司使用不超过人民币 15,000 万元的闲置资金（其中：
闲置募集资金 3,000 万元、闲置自有资金 12,000 万元）进行短期银行保本理财产品投资，在上述额度内，资金
用闲置募集资金购买理财产品情况 可以滚动使用；公司本年累计使用暂时闲置募集资金 11,500.00 万元购买银行保本型法人人民币理财产品，累
计收到理财产品本息合计 98,804,838.36 元；截至 2014 年 12 月 31 日，公司用闲置募集资金购买理财产品的余
额为 3,000.00 万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
截至 2014 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额为 5,726,121.82 元，存放于募集资金专户；用于暂时
尚未使用的募集资金用途及去向 补充流动资金 118,000,000.00 元，购买理财产品 30,000,000.00 元。募集资金将继续用于募集资金投资项目的
建设。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注] ：兔宝宝专卖店网络和区域物流配送中心建设项目专卖店总数在增加，但总数达到预定数量的日期尚未确定，目前未达到预计效益。2014 年度子公司德华兔宝宝销售有限公司
实施兔宝宝专卖店网络和区域物流配送中心建设项目增加专卖店 41 家，兔宝宝专卖店合计实现营业收入 32,784.79 万元。
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（二）募集资金投资项目的变更情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
四、募集资金使用的披露情况
2014 年度，兔宝宝按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引（2015 年修订）》等相关文件的规定披露了募集资金的存储及使用的情况。
五、会计师的鉴证意见
天健会计师事务所对兔宝宝《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报
告》进行了专项鉴证，并出具了兔宝宝《募集资金年度存放与使用情况鉴证报
告》（天健审[2015]1370 号）。报告认为：“德华兔宝宝公司董事会编制的 2014
年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及相关格式指引的规定，
如实反映了德华兔宝宝公司募集资金 2014 年度实际存放与使用情况”。
六、申万宏源承销保荐公司核查意见
保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式对兔宝宝募集资金的存放与
使用情况进行了核查，经核查，保荐机构认为：兔宝宝 2014 年度募集资金存放
与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。兔宝
宝已披露的相关信息反映了其募集资金的使用情况，不存在募集资金使用违反
相关法律法规的情形，其董事会编制的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关
于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》与实际情况相符。保荐机构对兔
宝宝 2014 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德华兔宝宝装饰
新材股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人签字：
崔 勇 罗 捷
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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