证券代码：002043            证券简称：兔宝宝            公告代码：2015-20

              德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
      关于全资子收购德清德航游艇制造有限公司部分资产
                      暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    公司全资子公司德华兔宝宝家居销售有限公司（以下简称“家居公司”）成立于
2015年1月21日，为进一步增强家居公司的整体竞争力，公司规划将位于德清县乾元
镇的生产厂区整体打造成为家居产业园区，德清德航游艇制造有限公司（以下简称“德
航游艇”）的生产厂房位于该园区内，为此，经协商公司拟向德航游艇收购相关的土
地及房屋资产。家居公司与德航游艇已于2015年4月20日签订了《资产转让协议》。因
德航游艇为本公司控股股东德华集团控股股份有限公司的控股子公司，因此，本次资
产转让行为构成关联交易。
    一、关联交易概述
    1、家居公司拟以人民币16,809,920.00元受让德航游艇位于德清县乾元镇联星村
厂区的土地使用权及其地上建筑物。相关的《资产转让协议》已于2015年4月20日签
署，转让价格以具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报字(2015)
143号资产评估报告的评估结果为依据。
    2、本次交易的受让方家居公司为本公司全资子公司，出让方德航游艇系本公司
控股股东德华集团控股股份有限公司的控股子公司，家居公司与德航游艇存在关联关
系，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
    3、本次《关于全资子公司收购德航游艇部分资产暨关联交易的议案》已经公司
第五届八次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准，也无须经过政府有关
部门批准。
    二、关联方情况介绍
   家居公司为本公司全资子公司，注册资本 5000 万元，注册地址为洛舍镇木皮城
10 幢 1 号、2 号，法定代表人陆利华，经营范围：地板、木门、窗、楼梯、衣柜、橱
柜、家具、线条、木饰面、五金、照明灯具、厨房用具、卫生洁具、集成吊顶、空气
净化器、金属制品、家用电器及相关配件的销售（含网上销售），货物进出口，室内
装饰服务。
       德航游艇注册资本 500 万元，注册地址为德清县乾元镇联星村 09 省道北侧，法定
代表人沈新明，经营范围：游艇制造、销售；木质船、铁质船、玻璃钢制品经销及维
修，贷物进出口。截至 2015 年 3 月 31 日，公司总资产为 3,110 万元，净资产为 478.35
万元，2014 年度实现营业收入 1,053.63 万元，净利润-387 万元。
       本公司控股股东德华集团控股股份有限公司持有德航游艇 60%的股权，德航游艇
为德华集团的控股子公司，本次资产转让系关联交易。
       三、关联交易标的基本情况
       1、土地使用权
       该宗土地位于德清县乾元镇苕溪东路 1188 号，南、西、北紧临公司控股子公司
浙江德升木业有限公司厂区（公司规划建设的家居产业园区），东至运河。
                                             宗地基本情况表
宗地       宗地                                           土地面积
                       土地证号            位置                       性质   用途     终止日期      账面价值(元)
 号        名称                                           (平方米)
         德航游艇    德清国用(2011)   乾元镇苕溪东
 A                                                        17,479.96   出让   工业     2052.6.27      5,798,358.79
         公司宗地    第 00219711 号   路 1188 号 6 幢

       账面原值 5,798,358.79 元，评估价值 7,272,000.00 元，评估增值额 1,473,641.21
元，评估增值率 25.41%。
       2、房屋建筑物
       建筑物的详细情况如下表所示：
                                                        建筑面积                    账面价值（元）
编号                科目名称               项数
                                                        （平方米）           原值                    净值
  1       房屋建筑物                         2           9,207.00        7,848,374.27             6,638,390.85
  2       构筑物及辅助设施                   5                           1,324,620.00             1,047,045.41
  3       减值准备

       账面原值 9,172,994.27 元，账面价值 7,685,436.26 元，重置价值 11,913,390.00
元，评估价值 9,537,920.00 元，评估增值额 1,852,483.74 元，增值率 24.10%。
       四、交易主要内容及定价政策
       1、转让方同意将其拥有的土地使用权、厂房及其附属设施转让给受让方，具体
转让资产范围以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015]第143号《资产评估报
告书》所列的资产清单为准（详见该《资产评估报告书》附件）。
    2、双方一致同意，以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015]第143号《资
产评估报告书》所确定的转让资产评估价值即人民币16,809,920.00元，作为本次资
产转让的交易价格。
    3、本协议各方一致同意，本协议签署生效后5个工作日内，收购方将标的资产转
让价款人民币800万元支付至出售方帐户，余款待出售方解除标的资产的银行抵押后
15个工作日内一次性付清。
    4、资产转让协议经各方签署，并经本公司董事会审议批准后生效。
    五、本次收购事项涉及关联交易的其他安排
    本次关联交易未涉及其他安排。
    六、关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响
    1、本次收购德航游艇相关的土地及房屋资产，目的是为家居公司实施家居产业
园项目建设，有利于家居产业园的整体规划和产能布局，符合公司未来发展规划和经
营管理的需要，将对公司家居业务的发展带来积极的影响。公司本次关联交易行为属
于公司生产经营中的正常交易行为，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生
依赖或被控制。
    2、坤元资产评估有限公司对拟转让资产进行了评估，本次转让定价符合现行市
场行情和相关政策。
    七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    自 2015 年 1 月 1 日至披露日，本公司与本次关联交易关联方发生的关联交易金
额为 2.25 万元。截至本公告日，该关联交易关联方不存在占用公司资金的情况、也
不存在要求公司违法违规提供担保等情形。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，同意将该事项提交公司第五届董
事会第八次会议进行审议，经认真审核后发表独立意见如下：
    1、该关联交易事项系公司业务发展需要，交易价格以经具有从事证券业务资格
的坤元资产评估有限公司资产评估报告的资产净值为依据确定，遵循公允性的原则，
依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，对公司持
续经营能力和公司未来财务状况、经营成果产生积极的影响，不存在损害公司和全体
股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业
绩产生负面影响。
    2、董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决，审议程序
符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市规则》等相关规定。
    我们同意该项关联交易。

       九、监事会意见
    德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月23日召开
五届八次监事会，审议通过了《关于全资子公司收购德清德航游艇制造有限公司部分
资产暨关联交易的议案》，公司监事会现就该项资产收购的关联交易发表独立意见如
下：
    1、公司董事会于2015年4月23日召开相关会议审议了上述议案，会议的召开、表
决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次收购属于关联交易，关联董
事丁鸿敏、程树伟在公司董事会审议相关议案时回避表决，出席会议的非关联董事对
相关议案进行表决。
    2、本次关联交易价格是以交易资产于2015年3月31日为基准日经具有从事证券业
务资格的坤元资产评估有限公司资产评估报告的资产净值为依据确定，交易金额的确
定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本次交易
符合公司发展规划，对公司持续经营能力和公司未来财务状况、经营成果产生积极的
影响，有利于家居公司推进家居产业园项目建设，有利于增强家居公司的整体竞争力。

       十、备查文件目录
    1、第五届八次董事会决议；
    2、资产收购协议；
    3、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015]第143号《资产评估报告》。


    特此公告。




                                       德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                                                董   事   会
                                               2015年4月24日