德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事
   关于子公司使用募集资金购买资产暨关联交易的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》，深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律
法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《公司关联交易决策与控制制
度》等有关规定，作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，对公司第五届董事会第十一次会议审议的《关于子公司使用募集资金
购买资产暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
    1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该项交易构成了与关联
企业之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案
的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的
规定。
    2、上述关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合
市场规则，交易价格公允。本次向关联方购买商务写字楼资产为积极推进募投项
目兔宝宝营销总部项目建设需求，通过间接服务于公司的营销渠道来提升营销效
率，从而为公司带来收益。有利于投资效益的更好发挥，有利于公司可持续发展，
符合公司实际情况，符合公司和所有股东的利益。
    我们同意该项关联交易。




                                 独立董事：罗金明、韩灵丽、刘志坤


                                           2015 年 9 月 23 日