股票代码：002043                 股票简称：兔宝宝              公告编号：2015-065


                       德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                     第五届监事会第十一次会议决议公告

       本公司及公司董事、监事、高管人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2015年9月23日以传
真或电子邮件的形式发出会议通知，于2015年9月28日在公司会议室以现场表决方式召开。
会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席姚礼安先生主持。本次会议的
召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决方式通过以下决
议：
       一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性
文件的规定,并结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的
分析论证,公司监事会认为,公司本次发行股份购买资产符合法律、法规以及规范性文件所
规定的条件。
       表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。
       本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
       二、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
       本次重大资产重组的交易对方包括公司实际控制人丁鸿敏及关联方德华创投。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公
司本次重大资产重组构成关联交易。
       公司独立董事事前书面认可了本次重大资产重组方案，同意提交董事会审议，并对该
关联交易事项发表了独立意见。
       表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。
       本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
       三、审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
       公司向德华创投、丁鸿敏、高阳等 8 名多赢网络的股东以非公开发行股份的方式，购
买其合计持有的多赢网络 100%股权。公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
方案具体内容如下，公司监事对本议案进行了逐项表决。
    1、交易方案
    拟以发行股份的方式，购买德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、
汪军合计持有的多赢网络100%的股权。
    表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。
    2、本次交易标的资产的作价方式及支付
    （1）作价方式
    标的资产的交易价格根据标的资产在评估基准日的评估结果协商确定。根据坤元资产
评估有限公司出具的“坤元评报〔2015〕480号”《资产评估报告》，以2015年6月30日为评
估基准日，标的资产评估价值为50,274.99万元。
    根据上述评估结果，确定本次发行股份购买标的资产转让价款为50,000万元。
    （2）支付方式
    公司以非公开发行的股份作为标的资产的支付对价。
    表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。
    3、发行股份的种类和面值
    本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
    表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。
    4、发行方式及发行对象
    （1）发行方式
    本次发行方式为非公开发行。
    （2）发行对象
    发行股份购买资产的发行对象为德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁
仁泉、汪军。
    表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。
    5、发行价格
    本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司审议重大资产重组相
关事宜的董事会决议公告日（即2015年9月29日）。
    公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币7.38元/股（即定价基准日前120个交
易日的公司A股股票交易均价的90%）；
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。
      表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。
      6、发行数量
      （1）本次向发行对象发行股票的总股数（以下简称“发行总股数”）=标的资产转让
价 款 ÷ 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 = 500,000,000 （ 元 ） ÷ 7.38 （ 元 / 股 ）
=67,750,677（股）。
      （2）根据各发行对象各自转让的多赢网络的股权转让价格，确定各发行对象认购的
股份数量为：
                               认购股份数量          占本次发行总股数 占发行后上市公司
序号     发行对象名称
                                 （股）                的比例（%）     股份的比例（%）
  1        德华创投                  33,875,339                  50.00             6.14
  2         丁鸿敏                    13,550,136                    20.00                   2.45
  3           高阳                    12,595,541                    18.58                   2.28
  4           陈密                      3,540,663                    5.23                   0.64
  5           袁茜                      1,493,902                    2.21                   0.27
  6         王晓斌                      1,245,922                    1.84                   0.23
  7         袁仁泉                      1,245,922                    1.84                   0.23
  8           汪军                        203,252                    0.30                   0.04
          合计                        67,750,677                  100.00                  12.27

      （3）从定价基准日至本次股票发行期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，则发行数量根据第5条“发行价格”确定的规则调整后的发行价格
进行相应调整。
      表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。
      7、上市地点
      本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
      表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。
      8、锁定期安排
      德华创投、丁鸿敏本次非公开发行中认购的公司股份在本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，德华创投、丁鸿敏持有公司本次发行的
股份的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，德华创投、丁鸿敏不转让其在公司拥有权益的股份。
       除德华创投、丁鸿敏外的其他发行对象本次非公开发行中认购的公司股份在本次发行
结束之日起36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
       若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
       本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约
定。
       表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。
       9、期间损益
       自评估基准日至交割日期间，任何与标的资产相关的收益归公司享有。自评估基准日
至交割日期间，标的资产产生亏损的，则亏损部分由除德华创投、丁鸿敏以外的其他发行
对象以现金补足。
       上述期间损益将按照标的资产账面价值确定。
       表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。
       10、上市公司滚存未分配利润安排
       公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
       表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。
       11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
       交易各方应当协助多赢网络在兔宝宝收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准
文件之日起六十（60）日内，将多赢网络100%的股权变更登记至兔宝宝名下并办理相应
的工商变更登记手续。
       若就违约方的违约导致非违约方遭受任何损失，且非违约方没有选择终止本次交易，
则违约方有义务在非违约方所要求的期限内按照非违约方的要求，对违约行为进行纠正或
弥补；如果违约方没有按照非违约方的要求对违约行为进行纠正或弥补，非违约方有权采
取所有相应的法律救济措施，且违约方应承担全部违约责任并对非违约方进行赔偿。
       表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。
       12、本次发行决议有效期
       本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次
发行完成日。
    表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。
    本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准，并报中国证监会核准后
方可实施。
    四、审议通过了《关于公司与德华创业投资有限公司等八方签订附生效条件的<发行
股份购买资产协议>的议案》
    同意公司与德华创投等 8 名交易对方共同签署附生效条件的《发行股份购买资产协
议》，对交易作价、发行股份数量等进行明确，并于协议约定的先决条件全部成就之日起
生效。
    表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。
    本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    五、审议通过了《关于公司与高阳等五方签订附生效条件的<利润补偿协议>的议案》
    同意公司与高阳等 5 名交易对方共同签署《利润补偿协议》，确定了本次交易涉及标
的资产的利润补偿等相关事项，并于协议约定的先决条件全部成就之日起生效。
    表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。
    本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    六、审议通过了《关于<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
    同意公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事项编制的《德华兔宝宝装饰新材股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司编制的《德华兔
宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要涉及
公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易
标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权
益的相关安排以及相关的风险说明等内容。
    《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。
    本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    七、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》
    表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。
    本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    八、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告及评估报告的议案》
    为实施本次重大资产重组，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务
所（特殊普通合伙），对杭州多赢网络科技有限公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6
月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的 “天健审〔2015〕6795 号”《审
计报告》；对德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2014 年度、2015 年 1-6 月备考合并财务
报表进行了审计，并出具“天健审〔2015〕6823 号”《审阅报告》；公司聘请了具有证券
期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司以 2015 年 6 月 30 日为基准日对杭州多赢
网络科技有限公司进行评估，并出具“坤元评报〔2015〕480 号”《资产评估报告》。
    相关《审计报告》和《资产评估报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。
    本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
    表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。
    本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    十、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》
    公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规
范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
    表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。
    本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    十一、审议通过了《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
   经核查，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关
规定，踢除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次停牌前 20 个交易日内累计
涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规
定的相关标准，无异常波动。
    表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。
    本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    十二、审议通过了《关于提请股东大会批准德华集团控股股份有限公司及其一致行动
人免于以要约方式增持股份的议案》
    本次交易前，德华集团控股股份有限公司（以下简称“德华集团”）为公司控股股东，
持有公司股份 161,119,990 股，占本次交易前公司股份总数的 33.27%。丁鸿敏为公司实
际控制人。德华创投系德华集团的控股子公司。
    本次交易完成后，德华集团持有的公司股份数量不变，仍为 161,119,990 股，占本次
交易后公司股份总数的 29.19%；德华创投将持有公司 33,875,339 股，占本次交易后公司
股份总数的 6.14%；丁鸿敏将持有公司 13,550,136 股，占本次交易后公司股份总数的
2.45%。丁鸿敏、德华集团、德华创投合计持有公司 208,545,465 股，占本次交易后公司
股份总数的 37.78%。
    根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，鉴于本次交易前后公司控股股东、实际
控制人并未发生变化，且德华创投、丁鸿敏已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让
其本次交易项下取得的公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）
项的规定，现提请股东大会批准德华集团及其一致行动人在本次交易中免于以要约方式增
持公司股份。
    表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。
    本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    十三、审议通过了《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》
    表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。
    本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
    十四、备查文件
    《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议》。


    特此公告。




                                              德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                                                         监 事 会
                                                       2015年9月29日