德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事

                 关于发行股份购买资产暨关联交易的

                                 独立意见


    德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）拟通过向
特定对象以发行股份的方式，购买德华创业投资有限公司（以下简称“德华创投”）、
丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军合计持有的杭州多赢网络科技有
限公司（以下简称“多赢网络”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”；
上述交易以下简称“发行股份购买资产”或“重大资产重组”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》等有关规定，兔宝宝全
体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司本次发行股份购买资
产暨关联交易事宜进行了认真审核。公司独立董事，在认真审阅了有关资料后，经审
慎分析，发表独立意见如下：
    1、本次交易的对方之一丁鸿敏为公司的实际控制人，本次交易的对方之一德华
创投为公司的实际控制人丁鸿敏控制的企业。因此，本次重大资产重组构成关联交易。
    2、公司本次《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案经公
司第五届董事会第十二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方
式符合《中华人民共和国公司法》、《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》以及
相关规范性文件的规定。
    3、本次重大资产重组有助于减少关联交易，完善产业链、实现协同效应，增强
兔宝宝的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长
远持续发展，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。我们认为本次重大资产重
组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公
司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
    4、本次签订的《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》，符合《公司法》、
《证券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法

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规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
    5、本次发行股份购买资产方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，
该方案有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，是切实可行的。
    6、本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2015年6月30日）的
评估值为基础，由各方协商确定。公司此次发行股份购买资产的价格为公司第五届董
事会第十二次会议决议公告日（即“定价基准日”，为2015年9月29日）前120个交易
日的公司股票交易均价的90%（即7.38元/股）。本次发行股份的定价符合相关法律法
规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
    7、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产进行评估，
按照资产评估值确定相关标的资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价
格。本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提是合理的，评估方法与评估目的
具有相关性，评估定价公允。
    8、本次重大资产重组构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联
董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联交易符合
公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害
中小股东的利益。
    9、本次发行股份购买资产暨关联交易尚需公司股东大会批准和中国证券监督管
理委员会核准。
    综上，我们同意公司本次发行股份购买资产暨关联交易的事项，同意董事会就公
司本次重大资产重组的总体安排，并同意将该事宜提交公司股东大会审议。
                         （以下无正文，签署页附后）




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（此页无正文，为《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事关于发行股份购买资
产暨关联交易的独立意见》之签字页）




独立董事签名：




                     独立董事：
                                     刘志坤         罗金明         韩灵丽



                                              2015 年 9 月 28 日