申万宏源证券承销保荐有限责任公司
              关于
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
  本次交易产业政策和交易类型
               之
      独立财务顾问核查意见




           独立财务顾问




         二〇一五年九月
                                声明

   申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受德华兔宝宝装饰新材股份有限公
司（以下简称“兔宝宝”、“上市公司”）的委托，担任兔宝宝本次发行股份购
买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向兔宝宝全体股东提供独立意见。
   本专项核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报
和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
   核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实
性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性称述和重大遗
漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别的连带法律责任。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提醒投资者：核
查意见不构成对兔宝宝的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据核
查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读兔
宝宝董事会发布的关于本次交易的公告。




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                                释义
   在本核查意见中，除非文中另有说明，以下简称具有如下含义：
   一、普通术语

上市公司、兔宝宝       指 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                          《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德
本核查意见             指 华兔宝宝装饰新材股份有限公司本次交易产业
                          政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》
                          发行人采取发行股份购买资产的方式购买德华
本次交易、本次发行、发
                       指 创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、
行股份购买资产
                          袁仁泉、汪军持有的多赢网络 100%的股权
                          德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓
交易对方               指
                          斌、袁仁泉、汪军
德华集团               指 德华集团控股股份有限公司
德华创投               指 德华创业投资有限公司
多赢网络               指 杭州多赢网络科技有限公司
独立财务顾问           指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
中国证监会             指 中国证券监督管理委员会
深交所                 指 深圳证券交易所
《重组办法》           指 《上市公司重大资产重组管理办法》

   二、专业术语
                            以信息网络技术为手段，以商品交换为中心的
电子商务、电商         指   商务活动，是传统商业活动各环节的电子化、
                            网络化、信息化
                            为电子商务应用提供的服务，即面向机构或个
电子商务服务           指
                            人的电子商务应用的服务
                            独立于产品或服务的提供者和需求者，通过网
第三方电子商务平台     指   络服务平台，按照特定的交易与服务规范，为
                            买卖双方提供服务的企业
电子商务服务商、服务商 指   从事电子商务服务的企业
                            将各垂直行业大数据分析、运营规划、产品开
                            发（含网站建设和无线端建设）、品牌线上店
                            铺运营、品牌传播、产品分销等一系列电子商
全网营销               指
                            务内容集成于一体的新型营销模式，是集合传
                            统网络、移动互联网、PC 互联网为一体进行营
                            销，是全网整合营销的简称



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              第一节 独立财务顾问核查意见
   根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上
[2013]323 号）等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《德
华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：



一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并

重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并

重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、

电子信息、医院、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的

行业或企业
   本次交易为兔宝宝以发行股份的方式向德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁
茜、王晓斌、袁仁泉及汪军等 8 名交易对方购买其合计持有的多赢网络 100%股
权。
   兔宝宝的主营业务为装饰材料及家居宅配等产品的生产、销售，主要产品包
括装饰板材、油漆、墙体涂料、胶粘剂、装修五金、墙纸、木皮等装饰材料及地
板、木门、衣柜、橱柜等家居宅配产品、科技木及其它木制品。按照中国证监会
《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》及其公布的《2015 年 2 季度上市公
司行业分类结果》，兔宝宝属于“制造业（C）”中的“20 木材加工及木、竹、
藤、棕、草制品业”。兔宝宝不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医院、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
   多赢网络是一家致力于协助传统企业转型电商及提供产品线上营销推广电
子商务全网营销服务商，所覆盖的第三方电子商务平台包括淘宝、天猫、京东、
唯品会等全网电商平台。多赢网络所属行业为电子商务服务业，电子商务令传统
商务活动实现升级，电子商务服务业是伴随电子商务的发展、基于信息技术衍生
出的为电子商务活动提供服务的各类行业的集合。按照中国证监会《上市公司行
业分类指引（2012 年修订）》及其公布的《2015 年 2 季度上市公司行业分类结


                                   3
果》，多赢网络属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“64 互联
网和相关服务”。多赢网络不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医院、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医院、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企
业。



二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否

构成借壳上市
   （一）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
   本次交易前，兔宝宝为装饰材料及家居宅配等产品的生产、销售，主要产品
包括装饰板材、油漆、墙体涂料、胶粘剂、装修五金、墙纸、木皮等装饰材料及
地板、木门、衣柜、橱柜等家居宅配产品、科技木及其它木制品。本次交易完成
后，兔宝宝将依托多赢网络丰富的互联网营销经验及自有两大电商网站，实现公
司的全网营销，同时通过多赢网络的互联网技术支持，推动公司内部产供销一体
化的信息平台建设，全面打通线上导流交易、线下体验配送的 O2O 模式，进一
步打造家装垂直电商运营平台，拓展全产业链，加强资源整合，发挥协同效应，
提升上市公司价值。因此，本次交易不属于同行业或上下游并购。
   （二）本次交易是否构成借壳上市
   根据《重组办法》第十三条规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上”。
   本次交易前，上市公司控股股东为德华集团，截至本核查意见出具之日，德
华集团持有兔宝宝 161,119,990 股股份，占兔宝宝全部股本的 33.27%；公司实际
控制人为丁鸿敏先生，截至本核查意见出具之日，丁鸿敏持有德华集团 51.70%
的股份，实际控制上市公司。除德华集团外，兔宝宝无其他持股 5%以上的主要

                                    4
股东。
   本次交易兔宝宝拟向交易对方合计发行 67,750,677 股股份，占发行后上市公
司总股本的 12.27%。
   本次交易完成后，兔宝宝不会新增持股 5%以上的主要股东，兔宝宝的控制
权不会发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的交易类型不属于同行业或上
下游并购，不构成借壳上市。



三、本次交易是否涉及发行股份
   本次交易兔宝宝以发行股份的方式购买交易对方合计持有的 100%多赢网络
的股权。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。



四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
   兔宝宝不存在如下情形：
   （1）最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律
处分；
   （2）被中国证监会立案稽查尚未结案；
   （3）股票被暂停上市或实施风险警示；
   （4）进入破产重组程序。
   经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形。




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         第二节 独立财务顾问核查结论性意见
   经核查《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：


   1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医院、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
   2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成借壳上
市；
   3、本次交易涉及发行股份；
   4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




                                  6
   （此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德华兔宝宝装
饰新材股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之
盖章页）




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