德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会
      关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
                  提交法律文件的有效性的说明


    德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向特定对象以发
行股份的方式，购买德华创业投资有限公司（以下简称“德华创投”）、丁鸿敏、高阳、
陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军合计持有的杭州多赢网络科技有限公司100%的股
权（以下简称 “标的资产”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
本次交易构成公司的重大资产重组。同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相
关规定，本次交易构成关联交易。
   公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等相关规定履行了本次重大资产重组的法定程序；本次公告前，董事会对提交的法律
文件进行了认真审核。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号
--重大资产重组相关事项》的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序
的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
    (一) 为避免因信息泄露导致股票价格异动，公司在达成本次收购意向后即向深圳
证券交易所申请于 2015 年 6 月 1 日开市起停牌，并于 2015 年 6 月 2 日发布了《重大
事项停牌的公告》，2015 年 6 月 26 日，公司确认正在筹划的重大事项为重大资产重
组事项，于 2015 年 6 月 29 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股
票已于 2015 年 6 月 29 日开市起停牌，并于 2015 年 7 月 6 日、7 月 13、7 月 20 日公
司披露了《重大资产重组进展公告》，于 2015 年 7 月 27 日公司披露了《重大资产重
组延期复牌公告》，于 2015 年 8 月 3 日、8 月 10 日、8 月 17 日、8 月 24 日、8 月 31
日、9 月 9 日、9 月 16 日、9 月 23 日披露了《重大资产重组进展公告》。
    (二) 公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过
20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128 号)第五条的相关标准。
    (三) 公司与交易对方及标的公司相关人员就本次交易事宜进行初步磋商时，采取
了必要且充分的保密措施，并于股票停牌后相继确定了参与本次交易的独立财务顾
问、律师事务所及具有证券从业资格的审计、评估机构，并与上述中介机构签署了《保
密协议》。
       (四) 公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的
情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上
报。
       (五) 停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大事项/重大资产重组停牌进展情
况公告。
       (六) 2015 年 9 月 28 日，公司与德华创业投资有限公司等 8 名交易对方签署了附
条件生效的《发行股份购买资产协议》，与高阳等 5 名交易对方签署了《盈利补偿协
议》；
       (七) 2015 年 9 月 28 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了公司
本次交易的相关议案，关联董事对涉及关联交易的议案均予以回避表决。公司独立董
事对本次交易进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。
       (八) 公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《德华兔宝宝装饰新材
股份有限公司发行股份购买资产金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
       综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章
程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。
   二、关于本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明
       根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等法律法规及规范性法律文件的规
定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出
如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
       综前所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件
合法有效。
       特此说明。


                                             德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                    2015 年 9 月 28 日