股票代码：002043          股票简称：兔宝宝              公告编号：2015-070



         德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
 关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                及其摘要的修订说明公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性称述或重大遗漏


   德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2015 年 9 月 29
日披露了《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》（以下简称《重组报告书》）及其摘要（具体内容详见公司刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告）。公司根据 2015 年 10 月 14 日收到
的深圳证券交易所出具的《关于对德华兔宝宝装饰新材股份有限公司的重组问询
函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 27 号）的要求，对《重组报
告书》及其摘要进行了相应修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：
   1、公司在《重组报告书》“第十节 交易的合规性分析”之“三、本次交易
符合《重组办法》第三十五条的相关规定”以及“重大事项提示”之“四、利润
承诺补偿”补充披露了本次交易利润补偿方案是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第三十五条的规定以及触发业绩补偿义务时，交易对方履行业绩补偿
协议的保障措施。
   2、公司在《重组报告书》“第六节 交易标的”之“二、交易标的业务与技术”

之“（二）主要经营模式和服务内容”、“第六节 交易标的”之“二、交易标的业
务与技术”之“（三）标的公司自建平台数据情况”补充披露了标的公司截至到
2015 年 9 月的合作商家、注册用户等自建平台数据情况。
   3、公司在《重组报告书》“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、本次交
易完成后，对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”之“（二）本次交易
对上市公司可持续发展能力的影响”补充披露了业绩承诺的具体依据及合理性。


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    4、公司在《重组报告书》“重大事项提示”之“四、利润承诺补偿”补充披
露了如果本次重大资产重组 2015 年度未实施完成，如何安排利润补偿期及盈利
预测的补偿方式。
   5、公司在《重组报告书》“第八节 交易标的评估或估值”之“四、收益法评

估情况”之“（二）经营性资产（负债）的评估过程”中补充披露了多赢网络预
期收入增长的合理性。
   6、公司在《重组报告书》“第六节 交易标的”之“二、（四）主要服务收入

情况”补充披露了多赢网络报告期内前五大客户发生较大变动的原因以及为保持
客户稳定性所采取的措施。
   7、公司在《重组报告书》“第八节 交易标的评估或估值”之“四、收益法
评估情况”之“（二）经营性资产（负债）的评估过程”以及“第十一节 管理层
讨论与分析”之“三、交易标的行业竞争情况”补充披露行业发展状况、多赢网
络市场排名及市场份额情况。
   8、公司在《重组报告书》“第六节 交易标的”之“二、交易标的业务与技
术”之“（二）主要经营模式和服务内容”补充披露了多赢网络 2015 年和 2016
年预测代运营商家和代经销商家合作数量的依据以及 2015 年预测代运营合作商
家数较 2014 年增长的原因。
   9、公司在《重组报告书》“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、交易标
的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”中补充披露了商誉的确认依据及对上
市公司未来经营业绩的影响。
   10、公司在《重组报告书》“第六节 交易标的”之“二、交易标的业务与技
术”之“（五）公司核心人员情况”补充披露了多赢网络成立以来核心人员的变
动情况、是否存在对核心团队的依赖情形、本次收购完成后稳定多赢网络核心团
队的具体措施。
   11、公司在《重组报告书》“第十四节 风险因素”中补充披露了“十一、核
心人才流失风险”。
   12、公司在《重组报告书》“第五节 交易对方情况”之“三、其他事项的说
明”补充披露了上市公司实际控制人及其一致行动人、上市公司董事、监事和高
级管理人员与本次交易对方中的高阳、陈密、袁茜、袁仁泉及汪军之间是否存在


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关联关系及除关联关系外的其他关系的情况。
   《重组报告书》摘要的相关内容已依据修订后的《重组报告书》进行相应修
订。修订后的《重组报告书》及其摘要的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司于 2015 年 10 月 20 日召开的股东大会
审议的《重组报告书》及其摘要将以前述修订后版本为准。


   特此公告！




                                         德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                                                  董 事    会
                                               2015 年 10 月 19 日




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