关于
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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天册律师事务所 法律意见书
天册律师事务所
关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2015H0862 号
致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东
大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的
要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受德华兔宝宝装饰新材股份
有限公司（以下简称“兔宝宝” 或“公司”）的委托，指派吕崇华律师、赵琰律
师参加兔宝宝 2015 年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供兔宝宝 2015 年第一次临时股东大会之目的使用。本所律
师同意将本法律意见书随兔宝宝本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对兔宝宝本次股东大会所涉及的有关事项和相
关文件进行了必要的核查和验证，出席了兔宝宝 2015 年第一次临时股东大会，
现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，兔宝宝本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知，已于 2015 年 9 月 29 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨
潮资讯网站上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案；
2、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；
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3、关于发行股份购买资产暨关联交易的议案；
3.1 交易方案
3.2 本次交易标的资产的作价方式及支付
3.3 发行股份的种类和面值
3.4 发行方式及发行对象
3.5 发行价格
3.6 发行数量
3.7 上市地点
3.8 锁定期安排
3.9 期间损益
3.10 上市公司滚存未分配利润安排
3.11 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
3.12 本次发行决议有效期
4、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案；
5、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
的议案；
6、关于公司与德华创业投资有限公司等八方签订附生效条件的《发行股份
购买资产 协议》的议案；
7、关于公司与高阳等五方签订附生效条件的《利润补偿协议》的议案；
8、关于《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要的议案；
9、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案；
10、 关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案；
11、 关于批准本次重大资产重组有关审计报告及评估报告的议案；
12、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关 性以及评估定价的公允性的议案；
13、 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效 性的说明；
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14、 关于公司停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案；
15、 关于提请股东大会批准德华集团控股股份有限公司及其一致行动人
免于以要约方式增持股份的议案；
16、 关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案；
17、 关于子公司使用募集资金购买资产暨关联交易的议案
（二）本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本
次现场会议召开时间为：2015 年 10 月 20 日（星期二）下午 14:00，召开地点为
浙江省德清县武康镇临溪街 588 号公司总部三楼会议室。2015 年 10 月 19 日（星
期一）—2015 年 10 月 20 日（星期二）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为：2015 年 10 月 20 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年 10 月 19 日 15:00
至 2015 年 10 月 20 日 15:00 期间的任意时。
上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序
进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》
及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至 2015 年 10 月 13 日下午 3:00 交易结束时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及其代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、见证律师。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及股东
代表共计 12 名，代表的股份数为 178,590,194 股，占公司股份总数的 36.88%。
其中：
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出席现场会议并投票的股东及股东代表 7 名，代表的股份数为 177,430,849
股，占公司股份总数的 36.64%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加网络投票的社会公众股股东
人数 5 名，代表的股份数为 1,159,300 股，占公司股份总数的 0.24%。
本所律师认为，兔宝宝出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、
法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取
记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行
监票，当场公布表决结果。表决结果如下：
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
本议案的有效表决股份数为 9,900,688 股，其中：关联股东德华集团控股股
份有限公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权
股份总数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 11.24%，弃权 0 股。
（二）审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本议案的有效表决股份数为 9,900,688 股，其中：关联股东德华集团控股股
份有限公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权
股份总数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 11.24%，弃权 0 股。
（三）审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》
本议案的有效表决股份数为 9,900,688 股，其中：关联股东德华集团控股股
份有限公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。
1、交易方案
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权
股份总数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
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决权股份总数的 11.24%，弃权 0 股。
2、本次交易标的资产的作价方式及支付
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权
股份总数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 11.24%，弃权 0 股。
3、发行股份的种类和面值
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权
股份总数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 11.24%，弃权 0 股。
4、发行方式及发行对象
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权
股份总数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 11.24%，弃权 0 股。
5、发行价格
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权
股份总数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 11.24%，弃权 0 股。
6、发行数量
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权
股份总数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 11.24%，弃权 0 股。
7、上市地点
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权
股份总数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 11.24%，弃权 0 股。
8、锁定期安排
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权
股份总数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 11.24%，弃权 0 股。
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9、期间损益
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权
股份总数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 11.24%，弃权 0 股。
10、上市公司滚存未分配利润安排
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权
股份总数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 11.24%，弃权 0 股。
11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权
股份总数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 11.24%，弃权 0 股。
12、本次发行决议有效期
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权
股份总数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 11.24%，弃权 0 股。
（四）《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
本议案的有效表决股份数为 9,900,688 股，其中：关联股东德华集团控股股
份有限公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权
股份总数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 11.24%，弃权 0 股。
（五）审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条规定的议案》
本议案的有效表决股份数为 9,900,688 股，其中：关联股东德华集团控股股
份有限公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权
股份总数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
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决权股份总数的 11.24%，弃权 0 股。
（六）审议通过了《关于公司与德华创业投资有限公司等八方签订附生效
条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
本议案的有效表决股份数为 9,900,688 股，其中：关联股东德华集团控股股
份有限公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权
股份总数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 11.24%，弃权 0 股。
（七）审议通过了《关于公司与高阳等五方签订附生效条件的<利润补偿协
议>的议案》
本议案的有效表决股份数为 9,900,688 股，其中：关联股东德华集团控股股
份有限公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权
股份总数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 11.24%，弃权 0 股。
（八）审议通过了《关于<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本议案的有效表决股份数为 9,900,688 股，其中：关联股东德华集团控股股
份有限公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权
股份总数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 11.24%，弃权 0 股。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组
相关事宜的议案》
本议案的有效表决股份数为 178,590,194 股。
表决结果：同意 177,477,394 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.38%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效
表决权股份总数的 0.62%，弃权 0 股。
（十）审议通过了《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》
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本议案的有效表决股份数为 178,590,194 股。
表决结果：同意 177,477,394 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.38%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效
表决权股份总数的 0.62%，弃权 0 股。
（十一）审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告及评估报
告的议案》
本议案的有效表决股份数为 9,900,688 股，其中：关联股东德华集团控股股
份有限公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权
股份总数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 11.24%，弃权 0 股。
（十二）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本议案的有效表决股份数为 9,900,688 股，其中：关联股东德华集团控股股
份有限公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权
股份总数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 11.24%，弃权 0 股。
（十三）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明》
本议案的有效表决股份数为 178,590,194 股。
表决结果：同意 177,477,394 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.38%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效
表决权股份总数的 0.62%，弃权 0 股。
（十四）审议通过了《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
本议案的有效表决股份数为 178,590,194 股。
表决结果：同意 177,477,394 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.38%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效
天册律师事务所 法律意见书
表决权股份总数的 0.62%，弃权 0 股。
（十五）审议通过了《关于提请股东大会批准德华集团控股股份有限公司
及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》
本议案的有效表决股份数为 9,900,688 股，其中：关联股东德华集团控股股
份有限公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权
股份总数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 11.24%，弃权 0 股。
（十六）审议通过了《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》
本议案的有效表决股份数为 178,590,194 股。
表决结果：同意 177,477,394 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.38%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效
表决权股份总数的 0.62%，弃权 0 股。
（十七）审议通过了《关于子公司使用募集资金购买资产暨关联交易的议
案》
本议案的有效表决股份数为 17,470,204 股，其中：关联股东德华集团控股
股份有限公司回避了本议案的表决。
表决结果：同意 16,357,404 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 93.63%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效
表决权股份总数的 6.37%，弃权 0 股。
出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。根据表决结果，
本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，兔宝宝本次股东大会的召集与召开程序、出席
会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果
合法、有效。
天册律师事务所 法律意见书
（本页为 TCYJS2015H0862 号《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2015 年
第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
本法律意见书出具日期为二〇一五年十月二十日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：_______________
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：赵 琰
签署：
